近期，隨著國家對企業并購重組的大力支持，資本市場上的并購步伐也在加快。12月13日，陜西西安上市公司瑞聯新材(31.220, -1.47, -4.50%)發布公告稱：青島開發區投資建設集團有限公司（以下簡稱“開投集團”）并購該公司控股權一事取得青島市國資委批復。這意味著沸沸揚揚近半年的并購案接近尾聲，成為近期資本市場矚目的事件。

但公告也顯示，作為瑞聯新材大股東之一的卓世合伙，對此前2024年11月27日與開投集團簽署了《〈表決權委托協議〉之補充協議》提出解除，因此。此次并購能否最終成行，還要看后續雙方如何解決爭議。

瑞聯新材是一家陜西西安本地企業，是一家專注于研發、生產和銷售專用有機新材料的高新技術企業，2020年9月2日成功登陸科創版，市值最高曾達到110億元，其客戶包括Idemitsu、Dupont、Merck等全球前列OLED終端材料廠商，同時也是一家國際化公司，其2023年年報顯示該年營業收入12.08億元，其中海外市場創收8.04億元，是國內市場的2倍。

此次并購，根據開投集團與該公司達成的協議，具體變更方案包括股份轉讓、表決權委托和向特定對象發行股票三個環節，最后青島西海岸新區國有資產管理局控制的開投集團持有瑞聯新材27.59%的股權，成為事實上的控股股東、實控人。

對于此次并購資本市場非常關注，但反應不一。

此次并購如果最終成功，很可能是一次資本市場并購損害中小股民利益的經典案例，而對于陜西來說，痛失一家上市公司，山東則是妥妥的受益方。

從公告看出，西海岸國資委提出的是一種“高價轉股低價定增”的捆綁方案，因為轉股和定增的批復時間是同一時間，轉股價格42.69元每股，定增價格卻只有20.8元每股,遠遠低于轉股價格，而公司目前股價32元左右。

根據證監會2024年新出臺的減持新規，嚴格規范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持。然而這次并購，由于是捆綁進行，以42.69元每股高價轉股，轉讓同時進行定增，受益的的無疑是大股東。

截至2024年9月20日，瑞聯新材的中小股東數量為10,336名，正因為捆綁進行轉讓，而轉讓的股份只是大股東們的股份，大股東獲得了高價收益，中小股民對此無可奈何，按此價格定增，每名中小投資者每股至少損失21.89元，等于繞開減持新規，用中小股民的股份低價再去融資，這不是典型的犧牲中小股民利益，補貼國資收購成本嗎。

這樣的做法，對于持有瑞聯新材股份的中小投資者來講，當然不滿意，也必然會引發中小投資者對企業未來的擔憂。

瑞聯新材主要產品包括OLED材料、單體液晶、創新藥中間體和電子化學品及精細化學品，廣泛應用于OLED顯示、TFT-LCD顯示和醫藥制劑等領域，是陜西該領域的龍頭企業之一。然而，收購一旦成功，雖然在地域上還歸屬陜西，但是控股權轉移至山東青島西海岸國資委，陜西本地對其經營管理影響有限。

市場認為，并開投集團必然為了管理上的便利，對企業各層級進行調整，人事變動是必不可少的，對本地就業影響幾何有待觀察，資料顯示瑞聯新材目前有員工1700余人。

從產業政策和營商環境看，陜西省對自己一家本地上市公司沒有留住控股權，也沒有本地企業對其進行收購，也會引發猜想，為何本地區的企業或者國有機構沒有爭取到對這樣一家優秀企業的控制權，需要引起當地反思，經濟發展軟環境的質量也是重要一點。

青島西海岸新區開投集團并購，無疑也經過深思熟慮，看好其未來發展潛力，據了解，該集團此前已經完成13宗上市公司收購，對瑞聯新材的并購是第14家，使得山東青島國資的版圖擴張再下一城，進一步增強山東青島國資的影響力。

在此前收購中，青島國資主要集中于清潔能源、文化傳媒旅游、醫藥等傳統領域，對瑞聯新材的并購使其進入半導體新材料領域，同時，必然也會加快山東在該領域的產業布局和升級。

鑒于瑞聯新材在行業內的地位和價值，開投集團拿出8.7億元成本，雖然有一定溢價，溢價的受益方并不是中小股民，卓世合伙提出異議，其立場倒是可以理解。畢竟關系企業發展大事，不僅牽扯眾多中小投資者自身利益，也與本地經濟發展攸關。

歷經艱苦談判，雖然已經發布公告，但也需要雙方進一步就相關問題進行有效溝通，在平衡好各方利益前提下，在保護好中小投資者利益前提下，達成較好的結果。