近期，隨著國家對企業(yè)并購重組的大力支持，資本市場上的并購步伐也在加快。12月13日，陜西西安上市公司瑞聯新材(31.220, -1.47, -4.50%)發(fā)布公告稱：青島開發(fā)區(qū)投資建設集團有限公司（以下簡稱“開投集團”）并購該公司控股權一事取得青島市國資委批復。這意味著沸沸揚揚近半年的并購案接近尾聲，成為近期資本市場矚目的事件。

但公告也顯示，作為瑞聯新材大股東之一的卓世合伙，對此前2024年11月27日與開投集團簽署了《〈表決權委托協議〉之補充協議》提出解除，因此。此次并購能否最終成行，還要看后續(xù)雙方如何解決爭議。

瑞聯新材是一家陜西西安本地企業(yè)，是一家專注于研發(fā)、生產和銷售專用有機新材料的高新技術企業(yè)，2020年9月2日成功登陸科創(chuàng)版，市值最高曾達到110億元，其客戶包括Idemitsu、Dupont、Merck等全球前列OLED終端材料廠商，同時也是一家國際化公司，其2023年年報顯示該年營業(yè)收入12.08億元，其中海外市場創(chuàng)收8.04億元，是國內市場的2倍。

此次并購，根據開投集團與該公司達成的協議，具體變更方案包括股份轉讓、表決權委托和向特定對象發(fā)行股票三個環(huán)節(jié)，最后青島西海岸新區(qū)國有資產管理局控制的開投集團持有瑞聯新材27.59%的股權，成為事實上的控股股東、實控人。

對于此次并購資本市場非常關注，但反應不一。

此次并購如果最終成功，很可能是一次資本市場并購損害中小股民利益的經典案例，而對于陜西來說，痛失一家上市公司，山東則是妥妥的受益方。

從公告看出，西海岸國資委提出的是一種“高價轉股低價定增”的捆綁方案，因為轉股和定增的批復時間是同一時間，轉股價格42.69元每股，定增價格卻只有20.8元每股,遠遠低于轉股價格，而公司目前股價32元左右。

根據證監(jiān)會2024年新出臺的減持新規(guī)，嚴格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持。然而這次并購，由于是捆綁進行，以42.69元每股高價轉股，轉讓同時進行定增，受益的的無疑是大股東。

截至2024年9月20日，瑞聯新材的中小股東數量為10,336名，正因為捆綁進行轉讓，而轉讓的股份只是大股東們的股份，大股東獲得了高價收益，中小股民對此無可奈何，按此價格定增，每名中小投資者每股至少損失21.89元，等于繞開減持新規(guī)，用中小股民的股份低價再去融資，這不是典型的犧牲中小股民利益，補貼國資收購成本嗎。

這樣的做法，對于持有瑞聯新材股份的中小投資者來講，當然不滿意，也必然會引發(fā)中小投資者對企業(yè)未來的擔憂。

瑞聯新材主要產品包括OLED材料、單體液晶、創(chuàng)新藥中間體和電子化學品及精細化學品，廣泛應用于OLED顯示、TFT-LCD顯示和醫(yī)藥制劑等領域，是陜西該領域的龍頭企業(yè)之一。然而，收購一旦成功，雖然在地域上還歸屬陜西，但是控股權轉移至山東青島西海岸國資委，陜西本地對其經營管理影響有限。

市場認為，并開投集團必然為了管理上的便利，對企業(yè)各層級進行調整，人事變動是必不可少的，對本地就業(yè)影響幾何有待觀察，資料顯示瑞聯新材目前有員工1700余人。

從產業(yè)政策和營商環(huán)境看，陜西省對自己一家本地上市公司沒有留住控股權，也沒有本地企業(yè)對其進行收購，也會引發(fā)猜想，為何本地區(qū)的企業(yè)或者國有機構沒有爭取到對這樣一家優(yōu)秀企業(yè)的控制權，需要引起當地反思，經濟發(fā)展軟環(huán)境的質量也是重要一點。

青島西海岸新區(qū)開投集團并購，無疑也經過深思熟慮，看好其未來發(fā)展?jié)摿Γ瑩私猓摷瘓F此前已經完成13宗上市公司收購，對瑞聯新材的并購是第14家，使得山東青島國資的版圖擴張再下一城，進一步增強山東青島國資的影響力。

在此前收購中，青島國資主要集中于清潔能源、文化傳媒旅游、醫(yī)藥等傳統領域，對瑞聯新材的并購使其進入半導體新材料領域，同時，必然也會加快山東在該領域的產業(yè)布局和升級。

鑒于瑞聯新材在行業(yè)內的地位和價值，開投集團拿出8.7億元成本，雖然有一定溢價，溢價的受益方并不是中小股民，卓世合伙提出異議，其立場倒是可以理解。畢竟關系企業(yè)發(fā)展大事，不僅牽扯眾多中小投資者自身利益，也與本地經濟發(fā)展攸關。

歷經艱苦談判，雖然已經發(fā)布公告，但也需要雙方進一步就相關問題進行有效溝通，在平衡好各方利益前提下，在保護好中小投資者利益前提下，達成較好的結果。