許久未在輿論場(chǎng)露臉的新潮能源，又一次走到了資本市場(chǎng)的風(fēng)口浪尖。

作為曾經(jīng)陷入“雙頭董事會(huì)”、“假茅臺(tái)事件”等糾紛爭(zhēng)議的上市公司，曾多次易主的新潮能源（600777.SH）再起波瀾。

時(shí)代周報(bào)記者了解到，2023年三季度新進(jìn)股東、持股9879.50萬(wàn)股的深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢(xún)有限公司（下稱(chēng)“深圳宏語(yǔ)”）于3月27日向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)新潮能源董事會(huì)。

深圳宏語(yǔ)在舉報(bào)信中表示，因新潮能源現(xiàn)任董事會(huì)伙同前任董事會(huì)，在現(xiàn)任董事會(huì)董事長(zhǎng)劉斌和前任董事會(huì)董事長(zhǎng)劉珂一系列違規(guī)、違法操縱下，肆意違法控制新潮能源在美國(guó)的所屬核心重大資產(chǎn)，手段極其隱蔽、性質(zhì)極為惡劣，導(dǎo)致包括本公司在內(nèi)的15.89萬(wàn)戶(hù)股東、股民的合法權(quán)益受到嚴(yán)重侵害。

新潮能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油于天然氣的勘探、開(kāi)采與銷(xiāo)售，油田資產(chǎn)全部位于美國(guó)頁(yè)巖油主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地核心區(qū)域。根據(jù)2023年半年報(bào)信息，截至2023年6月30日，新潮能源美國(guó)子公司合并總資產(chǎn)為338.47億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11.79億元。

自2017年新潮能源擁有油氣資產(chǎn)后，營(yíng)業(yè)收入快速提升。2016年至2022年，新潮能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.43億元、15.23億元、47.81億元、60.70億元、41.44億元、48.21億元和93.57億元。

2023半年報(bào)顯示，新潮能源上半年實(shí)現(xiàn)原油報(bào)表產(chǎn)量764.16萬(wàn)桶，同比增產(chǎn)12.75%；實(shí)現(xiàn)天然氣報(bào)表產(chǎn)量295.83萬(wàn)桶油當(dāng)量，同比增產(chǎn)13.98%。原油和天然氣產(chǎn)量分別占油氣總產(chǎn)當(dāng)量的72.09%和27.91%。至報(bào)告期末，公司已上線頁(yè)巖油凈井?dāng)?shù)達(dá)691口。

油氣資產(chǎn)可以說(shuō)是新潮能源擁有的最重要且唯一的“金礦”。也正是因?yàn)樽鴵怼敖鸬V”，深圳宏語(yǔ)才會(huì)以實(shí)名形式向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)。

深圳宏語(yǔ)表示，劉珂通過(guò)變更公司執(zhí)行事務(wù)合伙人、修改合伙人協(xié)議、并將合伙企業(yè)股權(quán)份額轉(zhuǎn)移至劉珂實(shí)際控制的境外公司等方式實(shí)現(xiàn)對(duì)新潮能源境外338.47億資產(chǎn)的控制；在此過(guò)程中上市公司未進(jìn)行披露。

4月16日，時(shí)代周報(bào)記者就舉報(bào)等問(wèn)題多次聯(lián)系新潮能源董秘辦，并發(fā)送采訪提綱。截至發(fā)稿前，新潮能源并未回應(yīng)此事。

4月18日，新潮能源公告表示，公司實(shí)際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項(xiàng)的決策權(quán)。Seewave的執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項(xiàng)的權(quán)限。

許久未在輿論場(chǎng)露臉的新潮能源，又一次走到了資本市場(chǎng)的風(fēng)口浪尖。

新進(jìn)股東舉報(bào)上市公司原董事長(zhǎng)

深圳宏語(yǔ)的舉報(bào)指向“新潮能源現(xiàn)任董事會(huì)配合原董事長(zhǎng)劉珂違法控制上市公司在美國(guó)的所屬核心重大資產(chǎn)”。

4月17日，深圳宏語(yǔ)總經(jīng)理吳瑞接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)：“我們當(dāng)時(shí)投資新潮能源的底層邏輯就是看中了它優(yōu)質(zhì)的境外資產(chǎn)，雖然公司目前存在管理層面混亂等問(wèn)題，但在我們看來(lái)，可以通過(guò)其他環(huán)節(jié)來(lái)解決。但我們?cè)谕逗蠊芾黼A段進(jìn)行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問(wèn)題。”

吳瑞所說(shuō)的“這個(gè)問(wèn)題”涉及到新潮能源338億元油氣資產(chǎn)的控制權(quán)。

根據(jù)吳瑞提供的材料，寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“寧波鼎亮”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人在兩個(gè)月內(nèi)經(jīng)歷多次變更。

2023年5月5日，距離新潮能源新董事會(huì)換屆不到3個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，寧波鼎亮由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人也由新潮能源全資子公司——煙臺(tái)揚(yáng)帆投資有限公司（下稱(chēng)“揚(yáng)帆投資”）變更為“董事會(huì)/受托人或股東的名稱(chēng)為劉珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下稱(chēng)“Surge Energy Capital”）。

據(jù)《寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人變更決定書(shū)》顯示，揚(yáng)帆投資將在合伙企業(yè)0.01%的財(cái)產(chǎn)份額（認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給Surge Energy Capital。而根據(jù)《關(guān)于在寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，Surge Energy Capital獲得0.01%的財(cái)產(chǎn)份額的交易價(jià)格為人民幣100萬(wàn)元。換言之，揚(yáng)帆投資以100萬(wàn)元向Surge Energy Capital轉(zhuǎn)讓了寧波鼎亮0.01%的財(cái)產(chǎn)份額。

然而，當(dāng)Surge Energy Capital接手財(cái)產(chǎn)份額后卻發(fā)生了意料之外的轉(zhuǎn)折。

2023年5月18日，寧波鼎亮對(duì)原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量的修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予給Surge Energy Capital。根據(jù)修訂后的合伙協(xié)議，“執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對(duì)所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨(dú)立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)，無(wú)需取得其他合伙人的同意、無(wú)需經(jīng)過(guò)合伙人會(huì)議審議。”

圖為：合伙協(xié)議截圖，來(lái)源：深圳宏語(yǔ)提供

此外，修訂后的合伙協(xié)議對(duì)合伙份額的轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)和強(qiáng)制執(zhí)行，也做出了對(duì)應(yīng)的規(guī)定。

圖為：合伙協(xié)議截圖，來(lái)源：深圳宏語(yǔ)提供

從合伙協(xié)議上看，Surge Energy Capital作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，似乎已擁有了對(duì)寧波鼎亮旗下資產(chǎn)的絕對(duì)話(huà)語(yǔ)權(quán)。

2023年6月20日，合伙份額轉(zhuǎn)讓再次上演。Surge Energy Capital將寧波鼎亮的0.01%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給另外一家美國(guó)私人公司Seewave Energy Holdings Company（下稱(chēng)“Seewave”）。Seewave在獲得財(cái)產(chǎn)份額的同時(shí)，亦繼承了2023年5月18日修訂后的合伙協(xié)議，權(quán)限從Surge Energy Capital轉(zhuǎn)移至Seewave身上。值得注意的是，Seewave的董事、總裁兼CEO均為劉珂。

圖為：Seewave資料，來(lái)源：深圳宏語(yǔ)提供

“由于步驟、環(huán)節(jié)變更等都做的比較隱蔽，在投資之前，我們沒(méi)有發(fā)現(xiàn)這一系列的變更。”吳瑞說(shuō)，“企業(yè)變更材料雖然是GP，但可以看它的甲乙雙方上簽字人、簽署人都是劉珂，出讓方、受讓方也都是劉珂。”

從多份合伙協(xié)議、合伙資料中不難看出，簽字方基本都是劉珂一人，而這些變更均發(fā)生在劉珂卸任董事長(zhǎng)職位之后。這也意味著，作為新潮能源原董事長(zhǎng)，劉珂的影響力依然存在。

圖為：合伙協(xié)議簽字，來(lái)源：深圳宏語(yǔ)提供

吳瑞介紹，美國(guó)的公司法和中國(guó)的公司法有一定的差異，美國(guó)公司法認(rèn)可的是執(zhí)行董事的身份，因此從美國(guó)公司法角度上，劉珂對(duì)美國(guó)公司的控制權(quán)是完全沒(méi)問(wèn)題的。

“劉珂通過(guò)境內(nèi)控制美國(guó)子公司、孫公司持有Xinchao US Holdings Company的100%權(quán)益”。深圳宏語(yǔ)在舉報(bào)信中寫(xiě)道，“至此，在以董事長(zhǎng)劉斌主導(dǎo)的新潮能源董事會(huì)的積極配合下，其弟劉珂僅僅以認(rèn)繳注冊(cè)資本100萬(wàn)元的代價(jià)，通過(guò)寧波鼎亮取得了新潮能源在美國(guó)的3,384,679.64萬(wàn)元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)。”

需要注意的是，新潮能源在2020年5月12日的一份公告中提到，劉珂與劉斌為兄弟關(guān)系。

時(shí)代周報(bào)記者就上述舉報(bào)所提及的問(wèn)題多次聯(lián)系新潮能源董秘辦，并發(fā)送采訪提綱，但并未獲得新潮能源回應(yīng)。

338億油氣資產(chǎn)控制權(quán)歸誰(shuí)？

擁有寧波鼎亮的話(huà)語(yǔ)權(quán)，為何如此重要？

據(jù)新潮能源《關(guān)于完成對(duì)境外子公司整體架構(gòu)整合和調(diào)整的公告》，新潮能源通過(guò)控股100%的浙江犇寶企業(yè)管理有限公司和控股99.99%的寧波鼎亮持有美國(guó)核心子公司Xinchao U.S. Holdings Company（下稱(chēng)“Xinchao US”）。

圖為：新潮能源境外子公司整體架構(gòu)，來(lái)源：深圳宏語(yǔ)提供

其中，寧波鼎亮持有Xinchao US 79%股權(quán)，浙江犇寶企業(yè)管理有限公司持有Xinchao US 21%股權(quán)。通過(guò)這兩家公司，新潮能源間接控制全部美國(guó)油氣資產(chǎn)。

只不過(guò)，如今寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人一變?cè)僮儯瑫r(shí)合伙協(xié)議給予了僅有0.01%財(cái)產(chǎn)份額的執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙資產(chǎn)的“生殺大權(quán)”。

這為338億元油氣資產(chǎn)的控制權(quán)歸屬埋下一個(gè)暗雷。

新潮能源擁有寧波鼎亮99.99%的股權(quán)，同時(shí)也是寧波鼎亮的有限合伙人，但合伙協(xié)議于2023年5月18日進(jìn)行大量修訂后，執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人的權(quán)益都發(fā)生了較大變化。

作為持有Xinchao US 79%股權(quán)的重要子公司，新潮能源是否需要披露寧波鼎亮合伙協(xié)議的變更？

按照吳瑞的描述，338億元油氣資產(chǎn)控制權(quán)變更從2023年3月份寧波鼎亮變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)開(kāi)始，5月份通過(guò)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓至劉珂的美國(guó)公司并在月內(nèi)大量修改合伙協(xié)議，6月份再次將財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)移至Seewave上完成最后一步。

“他（指劉珂）擁有決策權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)，資產(chǎn)處置權(quán)的權(quán)利可以說(shuō)非常大。”吳瑞說(shuō)，“現(xiàn)在是Seewave在控制境外資產(chǎn)，我們認(rèn)為新潮能源的境外資產(chǎn)已經(jīng)屬于不可控狀態(tài)。從我們作為投資人的角度來(lái)講，和董事會(huì)也聯(lián)系不上。”

在吳瑞看來(lái)，新潮能源一旦失去了對(duì)境外資產(chǎn)的控制權(quán)，就會(huì)存在成為空殼公司的風(fēng)險(xiǎn)。

4月17日，新潮能源向媒體表示，“深圳宏語(yǔ)的意思是新潮能源把股權(quán)變更到個(gè)人名下，但實(shí)際上并非如此。Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務(wù)糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺(tái)揚(yáng)帆，若煙臺(tái)揚(yáng)帆股權(quán)因債務(wù)糾紛后續(xù)被執(zhí)行劃轉(zhuǎn)，將直接導(dǎo)致上市公司失去對(duì)美國(guó)油氣資產(chǎn)的控制權(quán)。公司為了避免上述潛在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)16萬(wàn)股東造成損害才作出了本次股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。按規(guī)定，此次股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)化后續(xù)將在定期報(bào)告中進(jìn)行披露。”

但吳瑞告訴時(shí)代周報(bào)記者，“我們強(qiáng)調(diào)的是控制權(quán)的變更，對(duì)方現(xiàn)在在強(qiáng)調(diào)股權(quán)的變更，故意混淆概念。”時(shí)代周報(bào)記者亦注意到，在5月18日前的原版合伙協(xié)議中，對(duì)合伙資產(chǎn)的處理需要經(jīng)過(guò)全體合伙人的同意。

圖為：原版合伙協(xié)議，來(lái)源：深圳宏語(yǔ)提供

4月18日，新潮能源發(fā)布對(duì)工作函的回復(fù)公告提及，Surge Energy Capital和Seewave均為公司100%持股的下屬子公司，且兩者均為“空殼”持股平臺(tái)。新潮能源亦在公告中指出，公司實(shí)際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項(xiàng)的決策權(quán)。Seewave的執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項(xiàng)的權(quán)限。

值得一提的是，根據(jù)5月18日修訂后的寧波鼎亮合伙協(xié)議，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有對(duì)所有合伙企業(yè)事務(wù)作出獨(dú)立決策并予以執(zhí)行的權(quán)利、并全權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)，無(wú)需取得其他合伙人的同意、無(wú)需經(jīng)過(guò)合伙人會(huì)議審議。

深圳宏語(yǔ)的舉報(bào)掀開(kāi)了新潮能源338億資產(chǎn)控制權(quán)迷局的“冰山一角”，關(guān)于后續(xù)進(jìn)展，時(shí)代周報(bào)將持續(xù)追蹤。