A股之大無(wú)奇不有，有扇貝會(huì)跑路的獐子島，有偽造公章的金盾股份，更不知道有多少花式造假的公司。

最近，A股又出現(xiàn)一件離奇事件：

上市公司威創(chuàng)股份賬上13.3億資金不翼而飛，公司的獨(dú)立董事也徹底坐不住了！

獨(dú)立董事集體反水，威創(chuàng)股份要退市？

3月26日晚，威創(chuàng)股份（002308.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到三名獨(dú)立董事張文棟、耿志堅(jiān)、高芝平向公司發(fā)出的《關(guān)于推進(jìn)威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司違規(guī)事項(xiàng)整改及做好2023年度報(bào)告工作等相關(guān)事項(xiàng)的督促函》。

在這份督促函里，三名獨(dú)董表示，如果公司被占用的13.3億資金不能及時(shí)歸還，則2023年度審計(jì)報(bào)告可能被年審會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)、內(nèi)控審計(jì)否定意見(jiàn)。

三人要求威創(chuàng)股份快速推進(jìn)對(duì)被立案調(diào)查事項(xiàng)的整改，加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范管理，嚴(yán)控非經(jīng)營(yíng)性資金使用和劃撥，停止所有新增對(duì)外投資。

無(wú)法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)意味著什么，想必很多人都明白，潛臺(tái)詞就是：這家公司已經(jīng)垃圾至極，無(wú)藥可救！

獨(dú)立董事作為上市公司的外部董事，一般都是大學(xué)教授、專(zhuān)家、導(dǎo)師等社會(huì)上“有頭有臉”的人物。由于獨(dú)立董事拿著上市公司給的薪酬，又不能真正監(jiān)督上市公司，提高其規(guī)范治理的水平，獨(dú)立董事被很多人視為“花瓶”，難聽(tīng)點(diǎn)甚至被叫成“混子”。

有的人身兼多家上市公司獨(dú)立董事，拿著多份薪水，混的風(fēng)生水起，但對(duì)提升公司質(zhì)量根本沒(méi)起到什么真正作用，因此也飽受詬病。

所以這次威創(chuàng)股份獨(dú)立董事的集體反水，在A股上市公司里非常罕見(jiàn)。他們這是抱著寧可不拿這份工資，也不能毀掉自己名聲的心態(tài)才這么干的。

獨(dú)立董事對(duì)上市公司的監(jiān)督作用，這次在威創(chuàng)股份身上體現(xiàn)了出來(lái)。三位獨(dú)董稱(chēng)，他們很可能無(wú)法保證2023年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)法保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

年報(bào)問(wèn)題如果遲遲不能解決，威創(chuàng)股份是要面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的，這就是潛在的超級(jí)大雷。

獨(dú)立董事集體“反水”上市公司，在A股歷史上雖說(shuō)不是頭一遭，但也非常罕見(jiàn)，因此迅速引來(lái)監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注函。深交所發(fā)函要求公司及全體董監(jiān)高切實(shí)采取措施追回相關(guān)資金，對(duì)內(nèi)部控制存在的缺陷及時(shí)進(jìn)行整改。

13億多資金離奇失蹤，內(nèi)控形同虛設(shè)

三位獨(dú)立董事反水，源自威創(chuàng)股份的資金占用問(wèn)題。

2023年12月22日，威創(chuàng)股份發(fā)布了一則“自殺式”公告。

大致意思是，2023年9月20日，威創(chuàng)股份的控股股東臺(tái)州市中數(shù)威科的有限合伙人蒙薩斯（臺(tái)州）投資的控股股東江蘇陽(yáng)光集團(tuán)與西嶺能源簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》。按照協(xié)議，未來(lái)一年西嶺能源將取得中數(shù)威科的控制權(quán)。

西嶺能源的實(shí)控人劉鈞在2023年9月28日-10月27日，通過(guò)共管銀行賬戶(hù)將威創(chuàng)股份13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶(hù)，于10月31日全額歸還公司，但自11月1日起又分次分批劃出，至今資金尚未歸還公司。

也就是說(shuō)，西嶺能源還沒(méi)完全取得中數(shù)威科的控制權(quán)，但人家老板就已經(jīng)可以隨便動(dòng)威創(chuàng)股份賬戶(hù)上的資金了，威創(chuàng)股份的內(nèi)控制度真是堪比馬奇諾防線(xiàn)一樣形同虛設(shè)。

13.3億是什么概念？根據(jù)威創(chuàng)股份發(fā)布的2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司全年凈虧損5000萬(wàn)元-7000萬(wàn)元。2022年，公司盈利4192.64萬(wàn)元。

而截至2023年三季度末，威創(chuàng)股份賬上貨幣資金剩余10.09億元，所以這13.3億元被劃走是把公司全部掏空的節(jié)奏！

這事鬧太大了，證監(jiān)會(huì)火速下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司采取一切必要手段追回相關(guān)資金，維護(hù)公司及中小股東的利益，并且對(duì)公司發(fā)布立案告知書(shū)。

緊接著，威創(chuàng)股份管理層巨變。12月26日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱(chēng)，收到公司董事會(huì)秘書(shū)張書(shū)晗、獨(dú)立董事張文棟、高芝平、耿志堅(jiān)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人溫晶晶的辭職報(bào)告。

受到一系列大利空的沖擊，威創(chuàng)股份在2023年12月25日-27日連續(xù)3個(gè)一字跌停。

2024年初，威創(chuàng)股份跟其它微盤(pán)股一樣，來(lái)了次一波流的集體下跌，股價(jià)從2023年12月初的5元以上跌到了2月初的1.62元，短短兩個(gè)月跌幅高達(dá)70%！

三位獨(dú)董：低薪酬，高風(fēng)險(xiǎn)

請(qǐng)注意，3月26日晚間，威創(chuàng)股份公告提到的《關(guān)于推進(jìn)威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司違規(guī)事項(xiàng)整改及做好2023年度報(bào)告工作等相關(guān)事項(xiàng)的督促函》，正是張文棟、高芝平、耿志堅(jiān)這三人發(fā)出的。

三人已經(jīng)在2023年底都辭去了獨(dú)立董事職務(wù)，但現(xiàn)在依舊在履行作為獨(dú)董的義務(wù)，督促公司整改。

筆者查了下，耿志堅(jiān)有多年稅務(wù)師事務(wù)所從業(yè)經(jīng)歷，自2021年2月?lián)蝿?chuàng)業(yè)板公司未來(lái)電器獨(dú)立董事，在未來(lái)電器的年薪是5萬(wàn)元。

目前，股票軟件里查不到耿志堅(jiān)在威創(chuàng)股份的年薪，但根據(jù)在未來(lái)電器的5萬(wàn)元年薪推斷，應(yīng)該也不會(huì)太高。

張文棟曾擔(dān)任上市公司法爾勝的董秘，高芝平有機(jī)械設(shè)計(jì)背景，目前是上市公司長(zhǎng)齡液壓的獨(dú)立董事，他在長(zhǎng)齡液壓的年薪是7.8萬(wàn)元。

結(jié)合三位獨(dú)立董事的情況大致可以推斷出，三人在威創(chuàng)股份的年薪大概率在5萬(wàn)元-10萬(wàn)元之間，薪水并不算豐厚。

與不高的薪水相比，獨(dú)立董事作為上市公司的重要高管和重大交易的相關(guān)者，即使離職也同樣會(huì)被追究責(zé)任。

三人擔(dān)任威創(chuàng)股份獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)比是相當(dāng)?shù)偷摹?/span>

三人在離職之后，還給威創(chuàng)股份發(fā)違規(guī)整改督促函，這能在一定程度上體現(xiàn)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，規(guī)避或減輕之后可能受到的處罰。

督促函再一次讓威創(chuàng)股份成為A股熱點(diǎn)公司，其股價(jià)也在3月27日一字跌停，28日跌停開(kāi)盤(pán)，收盤(pán)下跌近3%。

威創(chuàng)股份、四環(huán)生物、江蘇陽(yáng)光這三家上市公司的實(shí)際控制人都是“毛紡巨子”陸克平，他之間就干過(guò)操縱股價(jià)的事情，因涉嫌信息披露違法違規(guī)已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前威創(chuàng)股份的董事長(zhǎng)是陸克平兒子陸宇。

作為資本市場(chǎng)的老炮，陸克平現(xiàn)在的名聲是越來(lái)越差，他的幾家公司要么一地雞毛，要么滿(mǎn)地雞毛，連獨(dú)立董事都要趕緊跟他撇清關(guān)系。

這說(shuō)明人還是要走正道，老想著在資本市場(chǎng)割韭菜，是沒(méi)好果子吃的！