12月22日，安奈兒(002875)就4.4億元收購深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司（簡稱“創(chuàng)新科”）22%股權(quán)事項(xiàng)回復(fù)深交所關(guān)注函。

作為國內(nèi)童裝賽道的龍頭，安奈兒自去年以“科技”為新的戰(zhàn)略核心，并推出科技面料、功能校服等新品以后，就屢次成為資本市場的焦點(diǎn)。

本次收購創(chuàng)新科，切入大數(shù)據(jù)領(lǐng)域雖說只是安奈兒“科技戰(zhàn)略”的延伸，符合公司既定且已披露的發(fā)展戰(zhàn)略。但由于大數(shù)據(jù)領(lǐng)域是當(dāng)前最熱的風(fēng)口之一，而安奈兒本身在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的拓展經(jīng)驗(yàn)尚淺。由此，監(jiān)管部門也循例給安奈兒發(fā)來了關(guān)注函，對市場關(guān)注信息提出詢問。

創(chuàng)新科盈利穩(wěn)健 估值合理

針對交易價(jià)格的問題，安奈兒在回復(fù)函中披露了創(chuàng)新科歷次股權(quán)融資的估值情況。結(jié)果顯示，創(chuàng)新科2017年的估值約為24億元，2021年估值曾一度飆升到42億元。而且，創(chuàng)新科歷次股權(quán)融資的受讓方中不乏調(diào)研能力突出的國內(nèi)一線產(chǎn)業(yè)投資基金和頭部私募基金，他們的交易價(jià)格大多高于安奈兒。

另外，據(jù)評估機(jī)構(gòu)意見，未來五年預(yù)測凈利潤增速在26.43%至11.35%之間，該增速低于創(chuàng)新科歷史正常年度凈利潤增長水平，與歷史正常年度整體上升的趨勢保持一致，和行業(yè)的快速增長趨勢亦相符。

涉外交易國內(nèi)銜接 符合市場慣例

至于本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方卓云智創(chuàng)，在12月12日剛?cè)〉脛?chuàng)新科股權(quán)就轉(zhuǎn)手賣給安奈兒的原因及合理性，還有其背后的股權(quán)關(guān)系等問題，由律所出具的專項(xiàng)核查意見顯示，卓云智創(chuàng)是專為本次交易設(shè)立的主體，是為了便利交易、便于法律盡調(diào)的考慮以及結(jié)合交易對手方看好國內(nèi)投資前景作出其自己的境內(nèi)投資安排等，卓云智創(chuàng)與安奈兒的實(shí)際控制人、控股股東、大股東及董監(jiān)高并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

有市場人士分析，安奈兒的本次交易對手方為境外主體，涉及諸多國內(nèi)外手續(xù)，之前也有因?yàn)樯嫱馐掷m(xù)導(dǎo)致交易失敗的案例，因此，通過境內(nèi)主體承接交易也是市場上涉外交易的常規(guī)做法。

而對于卓云智創(chuàng)獲取股權(quán)價(jià)格與賣給安奈兒之間的價(jià)差問題，回復(fù)函也給出了解釋，“卓云智創(chuàng)受讓深圳創(chuàng)新科股權(quán)的對價(jià)為35,490萬元，系交易對手方為了收回部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)與卓云智創(chuàng)將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安奈兒的對價(jià)44,000萬元之間的差異部分即8,510萬元，系交易對手方看好國內(nèi)投資前景，留在境內(nèi)用于自身其他投資安排。”

簡單來說，本次交易商定的價(jià)格就是4.4億，而卓云智創(chuàng)作為交易對手方專門新設(shè)的主體，8510萬元的差價(jià)是交易對手方自己內(nèi)部的資金安排，與安奈兒收購并無關(guān)系。

業(yè)績承諾增強(qiáng)保障 降低對價(jià)損失風(fēng)險(xiǎn)

此外，為了讓交易更有保障，安奈兒額外還向創(chuàng)新科實(shí)控人要求了業(yè)績承諾。據(jù)安奈兒公告，創(chuàng)新科實(shí)控人陳凱還對本次交易進(jìn)行了業(yè)績兜底，承諾2024至2026年度的凈利潤分別不低于1.64億元、1.95億元、2.47億元。如創(chuàng)新科未完成業(yè)績承諾，安奈兒有權(quán)要求陳凱以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾凈利潤與實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤的差額。

如果創(chuàng)新科業(yè)績不達(dá)標(biāo)，根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償承諾，創(chuàng)新科實(shí)控人將以現(xiàn)金的形式將承諾凈利潤與實(shí)際凈利潤的差額補(bǔ)足給創(chuàng)新科，使得創(chuàng)新科業(yè)績達(dá)標(biāo)。在此情況下，與凈利潤相關(guān)的創(chuàng)新科估值將得到保障，根據(jù)估值確定的投資金額的損失風(fēng)險(xiǎn)將降低，從而保護(hù)了上市公司利益。

資產(chǎn)負(fù)債率低 不存在流動性風(fēng)險(xiǎn)

截至2023年9月30日，安奈兒貨幣資金余額約7.19億元，流動負(fù)債合計(jì)約2.82億元。監(jiān)管由此發(fā)函要求公司說明本次收購是否會對公司資金流動性造成壓力。

事實(shí)上，安奈兒三季度末資產(chǎn)負(fù)債率僅為35%，處在較低水平；同時，公司流動比率達(dá)到3.67，相對較高。償債壓力方面，公司短期借款余額僅8000萬元，長期借款余額為1.2億元，而銀行授信額度為9.5億元，還有7.5億元的額度尚未使用。此外，即使扣除募集資金專戶余額2.25億元，安奈兒剩余可供使用的貨幣資金仍有4.94億元。

而根據(jù)安奈兒與卓云智創(chuàng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，公司將最晚在協(xié)議生效后20個工作日內(nèi)、2024年3月31日前、2024年6月30日前分別支付1.6億元、1.2億元和1.6億元。安奈兒表示，鑒于公司資產(chǎn)負(fù)債良好，賬面資金充足，可使用銀行授信額度充裕。公司將使用自有資金進(jìn)行支付，不存在使用杠桿資金的情況，也不會對公司造成流動性風(fēng)險(xiǎn)。

受益于公司在科技、時尚、超級舒適三個方面全力深耕，安奈兒中高端童裝業(yè)務(wù)進(jìn)一步得到鞏固與延伸。今年前三季度，公司業(yè)績呈現(xiàn)快速復(fù)蘇勢頭，凈利潤同比增長51.94%，經(jīng)營性現(xiàn)金流同比由負(fù)轉(zhuǎn)正。主業(yè)復(fù)蘇勢頭良好，無疑也為安奈兒的流動性安全加上了一層保險(xiǎn)。

復(fù)蘇主業(yè)尋找增量 交易審慎程序完備

值得注意的是，本次交易監(jiān)管關(guān)注函問題多達(dá)11項(xiàng)，且涉及評估師、律師核查后出具意見及境外交易對手方多項(xiàng)解釋說明，安奈兒能夠如期回復(fù)且論證合理，足見其對本次投資做了充分的準(zhǔn)備。

22日晚間，記者致電安奈兒投資者熱線獲悉，為降低交易風(fēng)險(xiǎn)，安奈兒對本次交易還做了充分的防范措施：比如業(yè)務(wù)上，前期進(jìn)行了行業(yè)調(diào)研并且向?qū)＜疫M(jìn)行了咨詢，包括行業(yè)頭部的專家，從而對這個行業(yè)有了初步的認(rèn)識。同時，也沒有一頭扎進(jìn)去，安奈兒一邊嘗試一邊了解，逐步深入行業(yè)，所以對外做代理了解一線市場，對內(nèi)參股，了解企業(yè)運(yùn)營實(shí)際狀況。然后再根據(jù)內(nèi)外的了解，酌情再決定是否進(jìn)一步深入這個行業(yè)。資金上，為了降低風(fēng)險(xiǎn)和支付壓力，安奈兒采用分期付款的方式支付投資款。而且，還要求創(chuàng)新科實(shí)控人進(jìn)行業(yè)績承諾和補(bǔ)償。程序上做的更謹(jǐn)慎，做了全套的審計(jì)、評估、法務(wù)盡調(diào)。這個應(yīng)該算是投資事項(xiàng)的最高規(guī)格的盡調(diào)程序了。而且安奈兒還準(zhǔn)備過股東大會，讓股東充分發(fā)表意見后，本次交易才正式生效。

而對于本次跨界收購，安奈兒也表示公司其實(shí)不是轉(zhuǎn)型，而是在繼續(xù)復(fù)蘇主業(yè)的同時，在力所能及并風(fēng)險(xiǎn)可控的基礎(chǔ)上尋找新的利潤增長點(diǎn)。近些年，受消費(fèi)市場環(huán)境影響，安奈兒的主營業(yè)務(wù)受到較大沖擊，除此之外，童裝行業(yè)競爭也愈發(fā)激烈。針對以上情況，安奈兒也在積極應(yīng)對，比如提升供應(yīng)鏈管理水平，加大存貨精細(xì)化管理力度，強(qiáng)化費(fèi)用管控水平等，這些舉措也在逐步顯現(xiàn)成效，同時安奈兒也希望在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下探索一些增量業(yè)務(wù)。因此，安奈兒在2022年進(jìn)行了戰(zhàn)略升級，增加“科技”為新的核心。為夯實(shí)“科技”戰(zhàn)略，安奈兒既尋求對內(nèi)突破，如開發(fā)科技面料、開拓功能校服等；又尋求向外拓展，將“科技”概念在安奈兒原有業(yè)務(wù)上進(jìn)一步向外延伸。

市場分析人士認(rèn)為，對于志在打破成長天花板的安奈兒而言，切入熱門賽道，尋找新增長引擎，這本身無可厚非。任何一家多元化發(fā)展的公司，進(jìn)入新興領(lǐng)域都有一個學(xué)習(xí)和成長的過程，應(yīng)該給予更多的包容。安奈兒披露了詳盡的信息，很直觀地展示了這筆交易的合理性，這有助于打消市場顧慮，有利于本次交易的推進(jìn)和公司科技戰(zhàn)略的進(jìn)一步落地。

不過，該項(xiàng)交易目前仍存在不確定性，卓云智創(chuàng)尚未向創(chuàng)新科的其他股東就是否對本次交易涉及的股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)征詢意見。如屆時相關(guān)股東行使優(yōu)先購買權(quán)，則本次交易可能會受到影響。