近日，深交所主板IPO項(xiàng)目福華通達(dá)化學(xué)股份公司（下稱“福華化學(xué)”）因報(bào)告期內(nèi)巨額分紅后，又拋出募資計(jì)劃用于補(bǔ)充流動資金而被推上風(fēng)口浪尖。

申報(bào)材料顯示，2021年、2022年福華化學(xué)累計(jì)分紅金額高達(dá)33億元。

此番IPO，福華化學(xué)預(yù)計(jì)募集60億元，其中27.51億元用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款 。

一邊大額分紅，一邊募資償債，福華化學(xué)的IPO之路正充滿了變數(shù)。

10月19日，深交所回應(yīng)稱“要求保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所審慎核查并發(fā)表明確意見。”

事實(shí)上，與福華化學(xué)存在相似情況的案例并不在少數(shù)，但均已順利過會。

核心在于企業(yè)必須說明IPO報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行大額分紅用途的合理性，以及募資補(bǔ)充流動資金的必要性等。

福華化學(xué)所引發(fā)的討論，或許也是市場的困惑。

從規(guī)則上來說，分紅是股東的權(quán)益，相關(guān)上市規(guī)則并未禁止IPO項(xiàng)目申報(bào)期間不能進(jìn)行大額分紅和將IPO募資用于補(bǔ)充流動資金。

但這又衍生出一個“先有雞還是先有蛋”的悖論。

分紅說明公司現(xiàn)金充裕，則融資補(bǔ)流的必要性大打折扣；但現(xiàn)金流充裕、基本面優(yōu)異的企業(yè)上市也可以為投資者提供良好的投資標(biāo)的，投資者也是受益的一方。

如何解決這個矛盾，考驗(yàn)著各方的智慧。

“圈錢”質(zhì)疑聲

作為全球草甘膦產(chǎn)能的前三甲，福華化學(xué)的業(yè)績已經(jīng)足具規(guī)模。

2022年，福華化學(xué)的收入和歸母凈利潤分別為95.29億元、27.66億元，分別同比增長了9.37%、74.45%。

亮眼的業(yè)績表現(xiàn)之下，福華化學(xué)也向市場拋出了巨額的融資計(jì)劃。

此番IPO，福華化學(xué)擬發(fā)行不超過2.75億股、募資60億元，投向“10萬噸/年磷酸鐵及配套裝置”、“4萬噸/年甲基亞膦酸二乙酯”、“福華研究院”、“智慧工廠”和補(bǔ)充補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款。

其中，福華化學(xué)擬用于補(bǔ)流和還債的金額已達(dá)到27.51億元，占募資總額的比例達(dá)到45.85%。

將募資用于“補(bǔ)流”、“還債”的同時，福華化學(xué)IPO前還曾進(jìn)行大額分紅。

2021年、2022年福華化學(xué)的現(xiàn)金分紅金額分別為7億元、26億元，合計(jì)達(dá)到33億元。

一邊募資還債補(bǔ)流，一邊大手筆分紅，正是此次福華化學(xué)IPO引發(fā)市場爭議之處。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，福華化學(xué)此舉有“圈錢”的嫌疑。

“募資60個億，還債27億，分紅26億，剩下7億剛用于上市費(fèi)用，正好是一個完整的閉環(huán)。”有投資者在社交平臺上如此說道。

對于分紅的必要性，福華化學(xué)也在招股書中做出了闡述。

“報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施大額現(xiàn)金分紅主要系為了解決與控股股東等關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營性資金往來問題，具有合理性及必要性。”福華化學(xué)表示。

報(bào)告期內(nèi)，福華化學(xué)的控股股東四川省樂山市福華農(nóng)科投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“福華集團(tuán)”）、實(shí)控人張華及其控制的其他公司都曾經(jīng)為了滿足自身的自身經(jīng)營及臨時資金周轉(zhuǎn)需求，占用福華化學(xué)的資金——2022年福華集團(tuán)曾經(jīng)占用福華化學(xué)36.60億元的資金。

截至2022年末，福華化學(xué)與福華集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來均已經(jīng)得到了清理。

“針對上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來事項(xiàng)，公司按照上市公司規(guī)范運(yùn)行要求進(jìn)行了整改，截至 2022年12月31日，上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來已全部清理完畢，公司不存在被關(guān)聯(lián)方資金占用的情況，且未再發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來情況。”福華化學(xué)指出。

通俗理解，福華化學(xué)借給福華集團(tuán)的錢，又通過從前者的分紅得以償還，頗有“左手進(jìn)、右手出”的意味，這也是市場爭議的主因。

此外，福華化學(xué)的報(bào)表似乎出現(xiàn)了信披瑕疵。

招股書第419頁顯示，2022年福華化學(xué)與福華集團(tuán)的非經(jīng)營性資金往來期初余額、本期增加、本期減少金額和期末余額分別為47362.96萬元、318622.99萬元、365985.96萬元、0。

但經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）計(jì)算，2022年，福華化學(xué)與福華集團(tuán)的非經(jīng)營性資金往來期末余額為-0.01萬元，即出現(xiàn)了100元的差值。（期末余額=期初余額+本期增加-本期減少金額）

對于這一情況，審計(jì)人員解釋稱這是尾差問題，但也說明相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)沒有充分對數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核。

“估計(jì)是沒用round函數(shù)，導(dǎo)致尾差了。這個錯誤不應(yīng)該出現(xiàn)，我們核對報(bào)告的時候都要求核對這種情況，這個核對工作叫casting，就是加減數(shù)，確保正確。”北京一位審計(jì)人員向信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱。

其中，負(fù)責(zé)此次福華化學(xué)IPO的保薦機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別是國泰君安（601211.SH）和天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

分紅還債源頭

對于福華集團(tuán)大額分紅還債的情況，監(jiān)管層10月19日下午也做出了回應(yīng)。

“福華化學(xué)于今年6月申報(bào)在深交所主板發(fā)行上市，我所于7月發(fā)出第一輪審核問詢函，其中已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項(xiàng)、擬將相當(dāng)比例募集資金用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款等事項(xiàng)，進(jìn)行了重點(diǎn)審核問詢，要求發(fā)行人予以充分說明，要求保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所審慎核查并發(fā)表明確意見。”深交所指出。

福華集團(tuán)此舉或許也是高負(fù)債下迫不得已的舉動。

2020年至2022年，福華集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到89.03%、87.55%、63.16%。

如此之高的負(fù)債率，則源自福華集團(tuán)曾欲通過收購江山股份（600389.SH）的控制權(quán)實(shí)現(xiàn)將福華化學(xué)注入上市公司中完成“曲線上市”的目標(biāo)。

2018年9月，福華集團(tuán)子公司四川省樂山市福華作物保護(hù)科技投資有限公司（以下合稱“福華集團(tuán)”）舉債18.03億元從江山股份第一大股東中化國際（600500.SH）手中購得其所持有的江山股份29.19%的股份。

福華集團(tuán)本以為通過此次收購可以順利成為江山股份的第一大股東，但沒想到“半路殺出程咬金”。

2018年7月至2018年9月，江山股份的第二大股東南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司及其一致行動人南通投資管理有限公司（下稱“南通產(chǎn)投”）增持江山股份3.90%的股份，至此南通產(chǎn)投憑借合計(jì)29.69%的持股成為江山股份的第一大股東。

兩方的股權(quán)僅相距0.50%，江山股份也處于無實(shí)控人狀態(tài)。

雖然奪得控制權(quán)無望，但2021年3月福華集團(tuán)還是推動江山股份收購福華化學(xué)的股權(quán)，只是最終并未成行。

但彼時18.03億元的“真金白銀”還是給福華集團(tuán)帶來債務(wù)壓力。

正因如此，福華集團(tuán)持續(xù)通過福華化學(xué)的分紅、減持江山股份緩解債務(wù)壓力。截至2022年末，福華集團(tuán)對江山股份的持股已經(jīng)下降至10.73%。

“福華集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要系由于曾計(jì)劃通過重組謀求上市公司控制權(quán)因而收購江山股份（600389.SH）股權(quán)，回購振興投資和農(nóng)發(fā)基金持有的發(fā)行人股權(quán)等事項(xiàng)所致。”福華化學(xué)指出，“報(bào)告期內(nèi)，福華集團(tuán)已通過獲取發(fā)行人分紅、降低江山股份持股比例等多種渠道降低資產(chǎn)負(fù)債率，報(bào)告期內(nèi)福華集團(tuán)母公司的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)降低。”

“分紅+募資補(bǔ)流”兩件套

在業(yè)內(nèi)人士看來，IPO前大額分紅再募資補(bǔ)流的情況并不鮮見，但合理性是關(guān)鍵。

“IPO前進(jìn)行分紅，然后再募資用于補(bǔ)充流動資金的情況并不少見，主要是合不合理。一般監(jiān)管層會要求中介機(jī)構(gòu)核查實(shí)控人的銀行卡，確定分紅資金不存在最終流向發(fā)行人員工、供應(yīng)商或客戶的情形。”深圳一位投行人士指出。

福華化學(xué)不是IPO前突擊分紅并募資補(bǔ)充流動資金的孤例。

今年5月上交所受理的主板IPO項(xiàng)目江蘇錫華新能源科技股份有限公司（下稱“錫華科技”），2022年現(xiàn)金分紅金額高達(dá)3.50億元，占?xì)w母凈利潤比例達(dá)到190.22%。而錫華科技的IPO募資額為20.48億元，其中5.50億元均用于補(bǔ)充流動資金。

除IPO前分紅，在審期間分紅的情況同樣存在。

目前已向證監(jiān)會遞交IPO注冊材料的創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目江蘇沃得農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（下稱“沃得農(nóng)機(jī)”），甚至IPO在審期間的2022年也進(jìn)行了10億元的大額分紅，若將IPO前的2018年26億元分紅金額納入統(tǒng)計(jì)，則其分紅金額累計(jì)已經(jīng)達(dá)到36億元。

不僅如此，沃得農(nóng)機(jī)的IPO募資總額亦達(dá)到60億元，其中23.38億元均用于補(bǔ)充流動資金，占比高達(dá)38.97%。

沃得農(nóng)機(jī)的緣由與福華化學(xué)幾乎“如出一轍”——股東存在資金壓力，需要通過分紅進(jìn)行償債。

這也是大部分IPO項(xiàng)目進(jìn)行大額分紅的主因。

但也有部分IPO項(xiàng)目直言，分紅是與股東共享經(jīng)營成果。

2022年8月登陸創(chuàng)業(yè)板的昆船智能（301311.SZ）在2019年、2021年的分紅金額合計(jì)達(dá)到1.08億元。而其IPO募資額達(dá)到8.33億元，其中用于補(bǔ)充流動資金的金額達(dá)到2.58億元。

對于“邊分紅邊補(bǔ)流”的合理性，昆船智能稱“在保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，與股東分享上市期間的經(jīng)營成果，具有合理性。”

今年1月上市的江瀚新材（603281.SH）也在IPO申報(bào)期（2018年至2021年）累計(jì)分紅13.64億元，而其23.73億元的IPO募資額中同樣有3.50億元的資金用于補(bǔ)充流動資金。

從規(guī)則層面來說，分紅是股東正常的收益權(quán)，IPO項(xiàng)目報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行大額分紅且具有合理性的說明，確實(shí)不構(gòu)成IPO的障礙。

但實(shí)操層面來說，左手分紅、右手向資本市場募資用于補(bǔ)充流動資金確實(shí)存在矛盾：分紅說明公司現(xiàn)金充裕，那融資的必要性何在？

“雖然分紅是股東的權(quán)益，但上市前進(jìn)行大額分紅會讓投資者認(rèn)為這個公司的股東就是想套現(xiàn)走人，比如是不是上市后股東就想著質(zhì)押股權(quán)之類的離場了。尤其是A股上市以后再也不分紅的企業(yè)并不少。”上海一位投資人士指出，“既然公司可以進(jìn)行大額分紅，其實(shí)正好說明公司不缺錢，既然不缺錢，公司為什么還要融資、上市，這個其實(shí)就是分紅和募資之間的矛盾所在。”

但不可否認(rèn)，現(xiàn)金流充沛、業(yè)績基本面優(yōu)異的公司上市本身也是為投資者提供更好的投資標(biāo)的。

“資本市場除了融資功能以外，也是投資者重要的投資渠道。如果從這個角度來看，不缺錢的企業(yè)上市募資補(bǔ)充流動資金，為市場變化提前做好資金儲備也無可厚非。”上海一位投行人士指出。