近日，深交所主板IPO項目福華通達化學股份公司（下稱“福華化學”）因報告期內巨額分紅后，又拋出募資計劃用于補充流動資金而被推上風口浪尖。

申報材料顯示，2021年、2022年福華化學累計分紅金額高達33億元。

此番IPO，福華化學預計募集60億元，其中27.51億元用于補充流動資金及償還銀行貸款 。

一邊大額分紅，一邊募資償債，福華化學的IPO之路正充滿了變數。

10月19日，深交所回應稱“要求保薦機構、會計師事務所審慎核查并發表明確意見。”

事實上，與福華化學存在相似情況的案例并不在少數，但均已順利過會。

核心在于企業必須說明IPO報告期內進行大額分紅用途的合理性，以及募資補充流動資金的必要性等。

福華化學所引發的討論，或許也是市場的困惑。

從規則上來說，分紅是股東的權益，相關上市規則并未禁止IPO項目申報期間不能進行大額分紅和將IPO募資用于補充流動資金。

但這又衍生出一個“先有雞還是先有蛋”的悖論。

分紅說明公司現金充裕，則融資補流的必要性大打折扣；但現金流充裕、基本面優異的企業上市也可以為投資者提供良好的投資標的，投資者也是受益的一方。

如何解決這個矛盾，考驗著各方的智慧。

“圈錢”質疑聲

作為全球草甘膦產能的前三甲，福華化學的業績已經足具規模。

2022年，福華化學的收入和歸母凈利潤分別為95.29億元、27.66億元，分別同比增長了9.37%、74.45%。

亮眼的業績表現之下，福華化學也向市場拋出了巨額的融資計劃。

此番IPO，福華化學擬發行不超過2.75億股、募資60億元，投向“10萬噸/年磷酸鐵及配套裝置”、“4萬噸/年甲基亞膦酸二乙酯”、“福華研究院”、“智慧工廠”和補充補充流動資金及償還銀行貸款。

其中，福華化學擬用于補流和還債的金額已達到27.51億元，占募資總額的比例達到45.85%。

將募資用于“補流”、“還債”的同時，福華化學IPO前還曾進行大額分紅。

2021年、2022年福華化學的現金分紅金額分別為7億元、26億元，合計達到33億元。

一邊募資還債補流，一邊大手筆分紅，正是此次福華化學IPO引發市場爭議之處。

有觀點認為，福華化學此舉有“圈錢”的嫌疑。

“募資60個億，還債27億，分紅26億，剩下7億剛用于上市費用，正好是一個完整的閉環。”有投資者在社交平臺上如此說道。

對于分紅的必要性，福華化學也在招股書中做出了闡述。

“報告期內，公司實施大額現金分紅主要系為了解決與控股股東等關聯方之間的非經營性資金往來問題，具有合理性及必要性。”福華化學表示。

報告期內，福華化學的控股股東四川省樂山市福華農科投資集團有限責任公司（下稱“福華集團”）、實控人張華及其控制的其他公司都曾經為了滿足自身的自身經營及臨時資金周轉需求，占用福華化學的資金——2022年福華集團曾經占用福華化學36.60億元的資金。

截至2022年末，福華化學與福華集團及其關聯方的非經營性資金往來均已經得到了清理。

“針對上述關聯方非經營性資金往來事項，公司按照上市公司規范運行要求進行了整改，截至 2022年12月31日，上述關聯方非經營性資金往來已全部清理完畢，公司不存在被關聯方資金占用的情況，且未再發生關聯方非經營性往來情況。”福華化學指出。

通俗理解，福華化學借給福華集團的錢，又通過從前者的分紅得以償還，頗有“左手進、右手出”的意味，這也是市場爭議的主因。

此外，福華化學的報表似乎出現了信披瑕疵。

招股書第419頁顯示，2022年福華化學與福華集團的非經營性資金往來期初余額、本期增加、本期減少金額和期末余額分別為47362.96萬元、318622.99萬元、365985.96萬元、0。

但經信風（ID:TradeWind01）計算，2022年，福華化學與福華集團的非經營性資金往來期末余額為-0.01萬元，即出現了100元的差值。（期末余額=期初余額+本期增加-本期減少金額）

對于這一情況，審計人員解釋稱這是尾差問題，但也說明相關審計機構沒有充分對數據進行復核。

“估計是沒用round函數，導致尾差了。這個錯誤不應該出現，我們核對報告的時候都要求核對這種情況，這個核對工作叫casting，就是加減數，確保正確。”北京一位審計人員向信風（ID:TradeWind01）解釋稱。

其中，負責此次福華化學IPO的保薦機構和審計機構分別是國泰君安（601211.SH）和天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）。

分紅還債源頭

對于福華集團大額分紅還債的情況，監管層10月19日下午也做出了回應。

“福華化學于今年6月申報在深交所主板發行上市，我所于7月發出第一輪審核問詢函，其中已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項、擬將相當比例募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款等事項，進行了重點審核問詢，要求發行人予以充分說明，要求保薦機構、會計師事務所審慎核查并發表明確意見。”深交所指出。

福華集團此舉或許也是高負債下迫不得已的舉動。

2020年至2022年，福華集團的資產負債率分別達到89.03%、87.55%、63.16%。

如此之高的負債率，則源自福華集團曾欲通過收購江山股份（600389.SH）的控制權實現將福華化學注入上市公司中完成“曲線上市”的目標。

2018年9月，福華集團子公司四川省樂山市福華作物保護科技投資有限公司（以下合稱“福華集團”）舉債18.03億元從江山股份第一大股東中化國際（600500.SH）手中購得其所持有的江山股份29.19%的股份。

福華集團本以為通過此次收購可以順利成為江山股份的第一大股東，但沒想到“半路殺出程咬金”。

2018年7月至2018年9月，江山股份的第二大股東南通產業控股集團有限公司及其一致行動人南通投資管理有限公司（下稱“南通產投”）增持江山股份3.90%的股份，至此南通產投憑借合計29.69%的持股成為江山股份的第一大股東。

兩方的股權僅相距0.50%，江山股份也處于無實控人狀態。

雖然奪得控制權無望，但2021年3月福華集團還是推動江山股份收購福華化學的股權，只是最終并未成行。

但彼時18.03億元的“真金白銀”還是給福華集團帶來債務壓力。

正因如此，福華集團持續通過福華化學的分紅、減持江山股份緩解債務壓力。截至2022年末，福華集團對江山股份的持股已經下降至10.73%。

“福華集團的資產負債率較高，主要系由于曾計劃通過重組謀求上市公司控制權因而收購江山股份（600389.SH）股權，回購振興投資和農發基金持有的發行人股權等事項所致。”福華化學指出，“報告期內，福華集團已通過獲取發行人分紅、降低江山股份持股比例等多種渠道降低資產負債率，報告期內福華集團母公司的資產負債率持續降低。”

“分紅+募資補流”兩件套

在業內人士看來，IPO前大額分紅再募資補流的情況并不鮮見，但合理性是關鍵。

“IPO前進行分紅，然后再募資用于補充流動資金的情況并不少見，主要是合不合理。一般監管層會要求中介機構核查實控人的銀行卡，確定分紅資金不存在最終流向發行人員工、供應商或客戶的情形。”深圳一位投行人士指出。

福華化學不是IPO前突擊分紅并募資補充流動資金的孤例。

今年5月上交所受理的主板IPO項目江蘇錫華新能源科技股份有限公司（下稱“錫華科技”），2022年現金分紅金額高達3.50億元，占歸母凈利潤比例達到190.22%。而錫華科技的IPO募資額為20.48億元，其中5.50億元均用于補充流動資金。

除IPO前分紅，在審期間分紅的情況同樣存在。

目前已向證監會遞交IPO注冊材料的創業板IPO項目江蘇沃得農業機械股份有限公司（下稱“沃得農機”），甚至IPO在審期間的2022年也進行了10億元的大額分紅，若將IPO前的2018年26億元分紅金額納入統計，則其分紅金額累計已經達到36億元。

不僅如此，沃得農機的IPO募資總額亦達到60億元，其中23.38億元均用于補充流動資金，占比高達38.97%。

沃得農機的緣由與福華化學幾乎“如出一轍”——股東存在資金壓力，需要通過分紅進行償債。

這也是大部分IPO項目進行大額分紅的主因。

但也有部分IPO項目直言，分紅是與股東共享經營成果。

2022年8月登陸創業板的昆船智能（301311.SZ）在2019年、2021年的分紅金額合計達到1.08億元。而其IPO募資額達到8.33億元，其中用于補充流動資金的金額達到2.58億元。

對于“邊分紅邊補流”的合理性，昆船智能稱“在保障公司正常生產經營的前提下，與股東分享上市期間的經營成果，具有合理性。”

今年1月上市的江瀚新材（603281.SH）也在IPO申報期（2018年至2021年）累計分紅13.64億元，而其23.73億元的IPO募資額中同樣有3.50億元的資金用于補充流動資金。

從規則層面來說，分紅是股東正常的收益權，IPO項目報告期內進行大額分紅且具有合理性的說明，確實不構成IPO的障礙。

但實操層面來說，左手分紅、右手向資本市場募資用于補充流動資金確實存在矛盾：分紅說明公司現金充裕，那融資的必要性何在？

“雖然分紅是股東的權益，但上市前進行大額分紅會讓投資者認為這個公司的股東就是想套現走人，比如是不是上市后股東就想著質押股權之類的離場了。尤其是A股上市以后再也不分紅的企業并不少。”上海一位投資人士指出，“既然公司可以進行大額分紅，其實正好說明公司不缺錢，既然不缺錢，公司為什么還要融資、上市，這個其實就是分紅和募資之間的矛盾所在。”

但不可否認，現金流充沛、業績基本面優異的公司上市本身也是為投資者提供更好的投資標的。

“資本市場除了融資功能以外，也是投資者重要的投資渠道。如果從這個角度來看，不缺錢的企業上市募資補充流動資金，為市場變化提前做好資金儲備也無可厚非。”上海一位投行人士指出。