【錦心繡口】

建議A股市場(chǎng)引入余股強(qiáng)制擠出機(jī)制。

熊錦秋 熊蔚園

8月28日經(jīng)緯紡機(jī)公告，股東恒天集團(tuán)正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，股票自8月28日開市起停牌。8月29日晚經(jīng)緯紡機(jī)公告，公司擬主動(dòng)撤回在深交所的上市交易股票，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谛氯遛D(zhuǎn)讓。

經(jīng)緯紡機(jī)為中融信托第一大股東，目前經(jīng)緯紡機(jī)半年報(bào)陷入難產(chǎn)。此次公司公告主動(dòng)退市原因，是“由于市場(chǎng)變化，經(jīng)緯紡機(jī)經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性，可能會(huì)對(duì)公司造成重大影響，為保護(hù)中小股東利益”。至于“重大不確定性”為何，目前還不大清楚。

此次經(jīng)緯紡機(jī)擬主動(dòng)退市，公司將啟動(dòng)異議股東及其他股東保護(hù)機(jī)制，由恒天集團(tuán)向除恒天集團(tuán)、中紡機(jī)集團(tuán)外全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格為每股9.24元，為此前三十個(gè)交易日均價(jià)；公司停牌前股價(jià)為每股8.05元。中紡機(jī)集團(tuán)為經(jīng)緯紡機(jī)控股股東，恒天集團(tuán)與中紡機(jī)集團(tuán)、恒天控股均為國(guó)機(jī)集團(tuán)直接或間接控制的下屬企業(yè)，為一致行動(dòng)人。

雖說每股9.24元的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，屬于經(jīng)緯紡機(jī)歷史股價(jià)相對(duì)低位區(qū)域，但公司目前可能遇到較為棘手問題，甚至經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性，此時(shí)大股東站出來，提議公司主動(dòng)退市，并提供現(xiàn)金選擇權(quán)，等于愿意扛下未來所有風(fēng)險(xiǎn)。在筆者看來，總體來說這應(yīng)該屬于保護(hù)公眾投資者的負(fù)責(zé)任之舉，在當(dāng)前A股市場(chǎng)亟待提振信心之際，如此做法值得點(diǎn)贊。

而且，經(jīng)緯紡機(jī)主動(dòng)退市，并非大股東就可單獨(dú)決定，需經(jīng)出席股東大會(huì)的全體股東三分之二以上通過，且需經(jīng)除持有5%以上股份的股東和董監(jiān)高以外的其他股東三分之二以上通過。也就是，普通投資者若對(duì)目前主動(dòng)退市方案不滿意，也可投反對(duì)票。

分析表決結(jié)果，不外乎股東決議通過主動(dòng)退市議案和不通過兩種。如果不通過，即便公司暫時(shí)維持在深交所的上市地位，但未來可能由于未在法定期限內(nèi)披露半年度報(bào)告，按《股票上市規(guī)則》，同樣可能被強(qiáng)制終止上市。強(qiáng)制退市有別于主動(dòng)退市，強(qiáng)制退市時(shí)，大股東或許沒有義務(wù)為其他股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，過了這個(gè)村，就沒這個(gè)店。

如果股東大會(huì)決議通過主動(dòng)退市，且深交所也同意，公司將從深交所主動(dòng)退市。但中小投資者可能想法各異，未必所有中小投資者都會(huì)選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)，或有部分投資者還想搏一搏公司重新上市、保留持股；另外根據(jù)公告，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的主體，也將“限售或存在權(quán)利限制的215642股”排除在外?？倸w仍會(huì)有部分中小股東繼續(xù)持股。

經(jīng)緯紡機(jī)轉(zhuǎn)到新三板掛牌，公司同樣負(fù)有信披義務(wù)（信披標(biāo)準(zhǔn)比深交所低）。若大股東收購(gòu)到中小投資者大量股份，卻仍有極小部分投資者持股，作為公眾公司仍有一定的維持掛牌成本。如果大股東能全部收購(gòu)，可免于披露一些比較敏感信息或存在重大不確定性信息，減少一些不必要運(yùn)作成本。

這方面海外有成熟的余股強(qiáng)制擠出制度，是指收購(gòu)人收購(gòu)上市公司達(dá)到一定比例（有的為90%，有的為95%）以上，相關(guān)股東拒不出售剩余股份或無法與這些股東取得聯(lián)系時(shí)，可通過“強(qiáng)制擠出”機(jī)制取得剩余的股權(quán)。

我國(guó)《證券法》第74條規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市要求的，將終止上市交易，其余仍持股股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票。也即我國(guó)強(qiáng)制收購(gòu)制度只是從保護(hù)中小股東角度，規(guī)定了收購(gòu)方的強(qiáng)制受讓義務(wù)，并未對(duì)收購(gòu)方持股達(dá)到一定比例時(shí)，是否享有強(qiáng)制收購(gòu)剩余股份的權(quán)利作出規(guī)定。

建議A股市場(chǎng)也可引入余股強(qiáng)制擠出機(jī)制，可規(guī)定，收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份達(dá)到95%時(shí)，收購(gòu)方有權(quán)強(qiáng)制購(gòu)買剩余股份，購(gòu)買價(jià)格與此前收購(gòu)價(jià)相同，以在市場(chǎng)公平與效率之間求得平衡。當(dāng)然，與此同時(shí)也要完善其中對(duì)中小投資者保護(hù)，如果大股東通過市場(chǎng)操縱方式打壓股價(jià)，以此壓低收購(gòu)價(jià)格，證監(jiān)部門應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管和處罰，中小投資者則可提出索賠。

（作者系資本市場(chǎng)資深研究人士）

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