經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 雖然距離召開交大昂立（600530.SH）臨時股東大會召開的6月30日只有兩天，但依然變數(shù)橫生。

6月27日晚，交大昂立發(fā)布公告稱，監(jiān)事會合議取消了臨時股東大會部分議案。根據(jù)公告，這部分被取消議案包括此前由公司二股東大眾交通（600611.SH）和大股東上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海韻簡”）雙方各自提名的己方董事議案，以及解聘中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）的議案。

此外，大眾交通與上海韻簡雙方罷免對方董事、免除監(jiān)事蔣贇職務(wù)以及聘任大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信”）的議案仍被保留。

在此前不久，上述雙方公開征集投票權(quán)，為各自提交議案拉票。

不過，盡管當前市場有聲音將交大昂立目前局面歸結(jié)為“內(nèi)斗”所致，但事實并非如此。

6月27日，交大昂立實際控制人嵇敏接受了經(jīng)濟觀察網(wǎng)專訪。嵇敏透露，之所以決定在現(xiàn)階段公開對外發(fā)聲，是因為他感覺部分股東誤解了其追溯交大昂立往年會計差錯行為的目的，并受部分人“惡意”誤導，認為目前交大昂立延期發(fā)布年報行為將會導致投資者受損。“一旦我迫于時間壓力發(fā)布不負責任年報，則意味著‘被動’掩蓋了前任大股東和高管犯下的錯誤。”

嵇敏表示，其在進入交大昂立后，對公司進行審計后，發(fā)現(xiàn)包括前任董事長楊國平等高管所致的不正常虧損。“因此，我個人出錢，對楊國平、婁健穎等多人提起訴訟，追索上市公司損失。若勝訴，獲賠金額將歸上市公司全體股東所有，這其中也包括了發(fā)起臨時股東大會的二股東。”

此外，據(jù)嵇敏透露，預計今年底，交大昂立資金缺口將超過9000萬元。“若考慮民非機構(gòu)下半年增加設(shè)施裝修改造維護投入，2023年未上市公司資金缺口必定突破一個億。”

為此，嵇敏表示，“大股東鄭重承諾，在不改變董事會、監(jiān)事會、大股東及一致行動人繼續(xù)實控上市公司的現(xiàn)狀情況下，大股東將通過包括但不限于無息貸款的方式，給予上市公司資金支持。并且也將通過包括但不限于注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式，提高上市公司的盈利能力和業(yè)績水平。”

而他還指出，如果股東大會投票結(jié)果實現(xiàn)了二股東的意圖，“現(xiàn)在以上市公司名義發(fā)起的索賠就很有可能終止，也就意味著中小股東放棄了以上市公司名義索賠的權(quán)力。”因此，嵇敏呼吁包括二股東大眾交通在內(nèi)的全體股東正確對待本次投票，不要放棄自身的索賠權(quán)力。

對于嵇敏上述表態(tài)，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者也向大眾交通方面進行了解，但截止發(fā)稿未得到相應(yīng)回復。

指對方空談保殼 問題高管、審計機構(gòu)再被提名

嵇敏告訴記者，其所控制的上海韻簡以及上市公司已對楊國平、婁健穎、周傳有等前任高管提起訴訟。

而在前不久，6月6日，交大昂立召開媒體溝通會，就年報未能按期披露等事項首次公開回應(yīng)。

在媒體溝通會上，交大昂立財務(wù)經(jīng)理盛宇立表示，公司未在4月30日前出具年報，核心原因是有大量的前期的錯賬要追溯，導致年報的編制以及審計時間不足。盛宇立指出，前期錯賬的具體情況包括前任管理層私自用公司資金購買團體險并退保至個人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計提和其他資產(chǎn)的壞賬計提。

會上，交大昂立方面還透露，新任會計師事務(wù)所中興華駐場審計后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司侵占上市公司資金、損害上市公司利益等諸多事實，前任高管利用職務(wù)便利、侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益、涉嫌職務(wù)侵占。

“股東可以根據(jù)自身的持股情況，對高管提起損害公司利益的民事訴訟。如發(fā)現(xiàn)高管的行為已經(jīng)涉嫌職務(wù)犯罪，也可以向司法機關(guān)進行刑事控告。如司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實刑事立案的，則會進入刑事訴訟，程序即交由公安機關(guān)和檢察機關(guān)提起，此時再要進行撤銷可能性大大降低。”浙江京衡律師事務(wù)所吳瑋律師告訴記者。

但實際上，從本次交大昂立臨時股東大會提案來看，大眾交通管理層意在掌控交大昂立。根據(jù)提案，由于新股東取得實際控制權(quán)后，“公司被迫出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項，嚴重損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”，因此，大眾交通希望審議的提案內(nèi)容包括，免除嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵四人董事職務(wù)，并提名婁健穎、柴旻、張焱、曹菁四人為公司董事，同時解聘中興華，并聘任大信。

據(jù)上海證券報報道，“大眾交通管理層人士表示，大眾交通為此提議召開臨時股東大會，就是希望督促在‘大限’前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的案例，其所做只為‘保殼’。”

值得一提的是，本次被大眾交通一方提名的婁健穎曾是交大昂立“老人”。2011年6月起，婁健穎歷任公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事、董事會秘書，現(xiàn)任上海徐匯昂立小額貸款股份有限公司董事長。

而婁健穎也涉及上述訴訟之中。根據(jù)盛宇立在此前發(fā)布會公開稱，2016年到2018年，交大昂立前任管理層，包括董事長楊國平、財務(wù)總監(jiān)婁健穎、總裁朱敏駿、董事會秘書李紅、副總裁李康明5人，通過私自購買團體險并且退保的方式，將巨額資金套取至個人賬戶。

上海司法系統(tǒng)一位內(nèi)部人士告訴記者，對于這一類案件，如果證據(jù)確鑿，相關(guān)人員很有可能涉及到刑事追究。

同樣，嵇敏認為大眾交通提起的審計機構(gòu)大信也不適任年報審計工作。作為此前交大昂立的多年審計機構(gòu)，“以往這么多會計差錯和問題，大信都沒有發(fā)現(xiàn)。楊國平等人的保險費這些情況明顯不合乎流程，為什么大信認可或是沒能發(fā)現(xiàn)這樣的行為？”

呼吁全體股東正確對待投票 集體索賠

因此，嵇敏認為，大眾交通高管一方盡管對外宣稱，本次提起相關(guān)議案是為了交大昂立保殼，但實際上有很大概率是為了“蓋蓋子”，把公司對他們個人打得官司撤訴，滅失證據(jù)。

“保殼的前提不是要讓交大昂立維持這種不明不白的情況，不把前面的事情講清楚，保殼的意義是什么？在為誰保殼？”嵇敏表示，“我們是有能力是能夠出正式報告，而且能講清楚里面的事情的年報，而不是草率了事簽字。我們要出一份負責任的年報，而不是為了出年報而出。”

嵇敏解釋稱，呼吁全體股東正確對待投票，一旦四位現(xiàn)任董事被免，且大信維持以往年報，則等同于掩蓋上述過往問題。

“我們也想保殼，但前提在于要出真實的年報，我們從來沒有說過我們不保殼，我們也是把股民利益放在第一位的，如果沒有出具真實年報，這個殼遲早還是保不住的。”嵇敏表示，“所有的事情就像吃補品，要把身體清理干凈了，把垃圾掃出去了以后，再想怎么來補，否則無論怎么補，都補不進來。所有的后續(xù)我們一定可以把上市公司管理好。”

他呼吁全體股東正確對待投票。“追索是需要很長的時間，但只要是這個權(quán)力還在，我和上市公司就會不斷努力。而一旦對方在本次股東大會中獲勝，則意味著目前交大昂立問題很可能被掩蓋。”

根據(jù)公開披露的訴訟來看，一旦相關(guān)案件勝訴，交大昂立將獲賠一筆不菲的賠償金。以交大昂立6月26日披露的訴訟進展為例。上海韻簡依損害公司利益責任糾紛對公司原楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋提起股東代表訴訟，交大昂立作為第三人，要求法院判令四被告共同賠償昂立公司以6.50億元為基數(shù)并計同期銀行貸款利息。

而就在交大昂立即將召開臨時股東大會前夕，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者從證券監(jiān)管部門了解到，交大昂立已經(jīng)收到相關(guān)部門的現(xiàn)場檢查通知，檢查內(nèi)容主要為目前上市公司涉及的訴訟和對外披露的問題。