按照《公司法》，控股股東雖然享有“資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者”等股東權(quán)力，但公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；也即上市公司作為一個(gè)獨(dú)立于股東之外的社團(tuán)法人，完全依法自主經(jīng)營，控股股東無權(quán)干預(yù)上市公司日常經(jīng)營管理，行使公司經(jīng)營權(quán)的主體只包括公司董事和經(jīng)理。

可怕的是控股股東可以隔空打拳，繞過董事會(huì)也可對(duì)公司高管或者其他一線人員發(fā)號(hào)施令，干預(yù)公司實(shí)際運(yùn)作，這樣一來，所有的治理機(jī)制都將形同虛設(shè)。

經(jīng)營決策存在較大分歧，“失控”能否成為隔空打拳的說辭？

時(shí)鐘撥回到2015年5月，恒寶股份宣布擬以現(xiàn)金方式向深圳市萬卡德管理咨詢企業(yè)（有限合伙）、于挺進(jìn)、蒙重安、皮強(qiáng)4名股東，購買一卡易255萬股股份，占一卡易總股本51%。

深圳一卡易科技股份有限公司成立于2006年9月，主要從事聚合支付系統(tǒng)、會(huì)員營銷系統(tǒng)、以及刷臉支付設(shè)備的研發(fā)與銷售，其總部位于深圳。2014年，一卡易在新三板掛牌。

被收購后，彼時(shí)當(dāng)時(shí)雙方曾約定，目標(biāo)公司仍由原經(jīng)營團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)具體日常經(jīng)營事務(wù)，除相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本協(xié)議所規(guī)定的由股東大會(huì)和董事會(huì)決定的事項(xiàng)外，其余事項(xiàng)均由總經(jīng)理批準(zhǔn)和負(fù)責(zé)。

2021年3月，恒寶股份突然公告宣布失去對(duì)其子公司“一卡易”的控制。而造成恒寶股份失去對(duì)其子公司控制的主要原因是竟是股份公司與子公司股東之間就子公司經(jīng)營決策等重大事項(xiàng)存在較大分歧，無法達(dá)成一致。

事實(shí)上，恒寶股份控股后，原管理團(tuán)隊(duì)的自主管理權(quán)逐漸被削弱，分紅、獎(jiǎng)金等承諾都未兌現(xiàn)。特別是年終獎(jiǎng)的發(fā)放問題似乎為決裂埋下了伏筆。

一卡易總經(jīng)理于挺進(jìn)表示：2021年初，控股股東恒寶股份以恒寶員工都取消了年終獎(jiǎng)為由，要求一卡易也取消給員工事先約定的年終獎(jiǎng)?！拔覀冇植皇呛銓毠煞莸娜Y子公司，為什么要與恒寶執(zhí)行一樣的年終獎(jiǎng)?wù)?？而且我們的員工達(dá)成了年初約定的年終獎(jiǎng)發(fā)放目標(biāo)，不能如約發(fā)放年終獎(jiǎng)，員工寒心了，公司怎么繼續(xù)經(jīng)營？大股東不能干涉公司經(jīng)營到這個(gè)地步吧？”于挺進(jìn)補(bǔ)充說道。

恒寶股份董秘表示，雙方關(guān)于年終獎(jiǎng)的矛盾不止在2021年一年有。年終獎(jiǎng)未發(fā)放，主要是對(duì)方未提供年終獎(jiǎng)發(fā)放的原始憑證。

恒寶股份董秘還說：“雙方都有一些關(guān)于業(yè)績(jī)的預(yù)期。包括每年的年度匯報(bào)，正常的都會(huì)有。一卡易本身業(yè)績(jī)沒有達(dá)到預(yù)期?！?/span>

根據(jù)一卡易公告《關(guān)于員工集體勞動(dòng)仲裁的進(jìn)展公告》編號(hào)：2021-100顯示：2020年3月11日，一卡易公司員工發(fā)起關(guān)于年終獎(jiǎng)的勞動(dòng)仲裁，案號(hào)：深華勞人仲（龍華）案【2021】411-459號(hào)。勞動(dòng)仲裁裁決員工勝訴，裁決官司支付員工年終獎(jiǎng)。

業(yè)績(jī)成為羅生門，經(jīng)營控制權(quán)再掀迷霧

恒寶股份的年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，一卡易從2015年至2019年的凈利潤分別是1419.25萬元、1267.19萬元、421.07萬元、602.09萬元和192.18萬元，業(yè)績(jī)下降趨勢(shì)明顯。而恒寶股份的業(yè)績(jī)自并購一卡易以來也表現(xiàn)不佳。

對(duì)于2019年的業(yè)績(jī)，一卡易的官方發(fā)布的說明中明確表示，“根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中披露的2019年經(jīng)上海會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年報(bào)顯示：一卡易凈利潤為1697.58萬元，凈資產(chǎn)為11046.38萬元，總資產(chǎn)為14345.58萬元?！?/span>

也就是說，一卡易2019年賺了1697.58萬元，而恒寶股份2019年披露的數(shù)據(jù)卻只有192.18萬元。恒寶股份的“恒寶股份公告與一卡易2019年報(bào)，存在凈利潤、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)數(shù)據(jù)不一致。”

除此之外，值得一提的是“目前，一卡易服務(wù)商戶總數(shù)62.3萬家，覆蓋消費(fèi)者2.46億人。僅2020年，一卡易服務(wù)的商戶消費(fèi)總金額達(dá)469億，充值金額191億，移動(dòng)支付金額達(dá)159億。

這場(chǎng)控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)何時(shí)收?qǐng)?，相信上海仲裁委員會(huì)會(huì)給予公正的裁決！