中國經(jīng)營報《等深線》 屈麗麗 北京報道

在魯南制藥的外資股爭議中，因為“貍貓換太子”的報道及其引發(fā)的輿情，在國內(nèi)頗有口碑的金杜律師事務(wù)所及其合伙人王建平律師一度成為了漩渦的中心。

王建平及其夫人魏新民被指稱，以“貍貓換太子”的方式，將魯南制藥相關(guān)信托持有的股份“放在”了自己的名下。案件中的大律師，小女孩，死去的父親，巨額的財富歸屬，律師的誠信問題，信托在當(dāng)下的熱度，這一切，幾乎具備了博取“眼球”的所有要素，讓一個長達20年，橫跨中美英三大法域，充滿專業(yè)性和復(fù)雜度的案件“出圈”成為大眾“談資”。

但事實果真如此嗎？伴隨魯南制藥向英國最高法院提起上訴，趙龍向中國臨沂中院提起撤銷之訴，從某種意義上來看，王建平及其夫人魏新民已從案件中“脫身”，他們既無侵吞巨額財產(chǎn)的可能性，也不是爭議股權(quán)的爭奪雙方。

也正是在這一背景之下，《等深線》（ID：depthpaper）記者獨家采訪了王建平律師，就整個外資股爭議案件中的關(guān)鍵節(jié)點和敏感問題進行了對話。對話中的內(nèi)容，除了盡可能還原當(dāng)事者所經(jīng)歷的事實外，更多地希望對擁有海外架構(gòu)設(shè)計的企業(yè)，以及正在謀求通過海外信托進行財富配置和傳承的富豪，包括深處這一圈層的律師有所啟迪，尤其是對風(fēng)險問題的關(guān)注。

為什么沒有“貍貓換太子”，太子仍然是魯南制藥？

《等深線》：BVI判決出來后，“貍貓換太子”的報道引起了很大的轟動，你成為了輿論的焦點，而且是負面焦點，你當(dāng)時最深的感觸是什么？有沒有進行過反思，或者想在網(wǎng)絡(luò)上進行澄清或申辯？

王建平：當(dāng)時面對鋪天蓋地而來的網(wǎng)絡(luò)暴力，我和我的家人都承受著極大的壓力。但讓我感觸最深的是我的老領(lǐng)導(dǎo)、同事、同學(xué)、朋友、客戶給予我的信任和支持。他們中許多人都給我發(fā)了微信或打電話，內(nèi)容基本上都是“清者自清，我們相信你，支持你”；“謊言說一千遍也還是謊言，不要理會他們，保重身體”；“不要理他們，全是胡說八道”等諸如此類的話。

我對處理網(wǎng)絡(luò)暴力事件沒有經(jīng)驗，也曾經(jīng)想過發(fā)表一個聲明澄清事實真相，但有一些媒體工作的朋友的意見是在當(dāng)時的輿情環(huán)境下發(fā)聲明作用不大，依法維權(quán)才是最重要的。他們建議不妨“讓子彈再飛一會兒”。事后來看，如果我當(dāng)時立即發(fā)表一個澄清事實真相的說明也許效果會好些。但這事我說不準(zhǔn)。

在所謂的“貍貓換太子”一文及后來的一些評論中，最大的問題是捏造事實，誣稱我“侵吞客戶巨額財產(chǎn)”。這些評論的作者們?yōu)榱瞬┑米x者眼球，用歪曲和夸大某些事實，聳人聽聞的字眼，把事件描繪成是我、我的家人和趙龍在爭奪這價值幾十億元的股權(quán)財產(chǎn)，卻避口不談?wù)嬲c趙龍爭奪魯南制藥外資股的當(dāng)事人是魯南制藥集團，頂多只是輕描淡寫地一筆帶過魯南制藥是當(dāng)事人一方。事實上，從最后的結(jié)果來看，確實是沒有“貍貓”換“太子”，“太子”仍然是魯南制藥，只不過“太子”從后臺走到前臺亮相了，我們王家既不是“貍貓”，也不是“太子”，我們只是魯南制藥外資股的看管人。

《等深線》：如果請你自己為自己辯護的話，你會向大家講清哪些事實？

王建平：還是那句話，清者自清，謊言終究掩蓋不了事實真相。我也注意到后來有一些理性思考，追求事實真相的作者寫了一些公允的分析文章。比如：甄元旺的《魯南制藥的繼承人真的被家族信托“貍貓換太子”了嗎？》卜睿的《再談魯南制藥股權(quán)爭奪風(fēng)波——偏見與慎言》。秦朔的《股權(quán)頭上一把刀：企業(yè)家、家族與企業(yè)的命運》等等。如果說我要向大家講清哪些事實的話，我會強調(diào)下面幾點：

一、在英屬維爾京群島法院的一審判決中，盡管法官對我個人有一些激烈的言辭評論，但整個法院判決書中都沒有出現(xiàn)認定我侵吞外資股巨額財產(chǎn)的言詞。在臨沂市中級人民法院的生效判決書中，法院判定魯南制藥集團的外資股屬于魯南制藥集團。因此，所謂我本人侵吞趙龍巨額財產(chǎn)的言論純屬捏造事實的謊言。

二、魯南制藥集團外資股股權(quán)糾紛的雙方是魯南制藥集團和趙龍。我們或者我們所控制的公司從來沒有對魯南制藥集團的外資股及魯南制藥集團的境外關(guān)聯(lián)公司安德森的股權(quán)主張任何權(quán)利和利益。在凱倫實業(yè)及安德森為魯南制藥集團代持魯南制藥外資股的期間，我們沒有從魯南制藥外資股的分紅中獲取任何利益。

三、不論是魏新民還是我本人從來沒有接受過趙志全先生或者趙龍女士的委托，魏新民始終認為她本人或她所控制的公司是為魯南制藥集團代持股份。我作為一名律師，我所服務(wù)的客戶始終是魯南制藥集團及其下屬公司。在處理魯南制藥集團的法律業(yè)務(wù)時，趙志全始終是以魯南制藥集團法定代表人人和董事長的身份和我打交道的。我們之間不存在委托關(guān)系，因此也不存在背叛他私人對我的信任的問題。

四、2017年7月20日，我以HENGDE公司（信托受托人：恒德私人信托管理公司）的名義在英屬維爾京法院提起確權(quán)之訴，將魯南制藥集團和趙龍列為被告，請求法院確認安德森的股權(quán)及外資股是屬于魯南制藥集團還是屬于趙龍，并表明HENGDE對安德森股權(quán)和魯南制藥集團外資股不主張任何權(quán)利和利益。趙龍得知這一消息后，于2017年8月21日也在英屬維爾京法院提起訴訟，被告是安德森、JADE（玉石公司）、HENGDE、ZHONGZHI和魏新民。魯南制藥集團得知這一消息后，認為魯南制藥集團外資股和安德森的股權(quán)是魯南制藥集團的，所以主動申請作為被告加入了這個訴訟。由于這兩個訴訟的三方當(dāng)事人和爭議的標(biāo)的完全相同，法院決定將這兩個訴訟合并審理。因此，網(wǎng)絡(luò)所傳“前董事長遺孤將在海外將五方告上法庭”的行為是在我提起確權(quán)訴訟之后發(fā)生的。

五、對于魯南制藥集團與趙龍之間關(guān)于魯南制藥集團外資股歸屬的爭議，雙方已經(jīng)并且繼續(xù)通過司法途徑謀求解決（不論是境內(nèi)的還是境外的），對于境內(nèi)法院和境外法院的有關(guān)判決，我們作為第三方，不會表示異議。

金杜在什么時間成為魯南的法律顧問？

《等深線》：你在“臨沂文件”中提到，“2001年3月15日，魯南制藥和凱倫實業(yè)公司簽訂了委托持股協(xié)議，約定由魯南制藥出資，凱倫實業(yè)出面以自己的名義購買魯信（美國）持有的魯南制藥的全部外資股，凱倫實業(yè)為魯南制藥代持該等股份。”在這個時點，你是魯南制藥的外聘律師嗎？當(dāng)時，你向魯南制藥提供的法律服務(wù)包括哪些內(nèi)容？

王建平：當(dāng)時，我還不是魯南制藥的外聘律師，金杜律師事務(wù)所為魯南制藥集團提供常年法律顧問法律服務(wù)是后來的事。我們目前能查到的記錄表明金杜為魯南提供常年法律顧問服務(wù)是從2004年開始的。在此之前金杜有兩項法律服務(wù)與魯南制藥有關(guān)聯(lián)，一是2001年6月和7月，我代表魯南制藥就魯南制藥外資股股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)表過兩份律師聲明，二是在魯信美國訴美國凱倫實業(yè)一案中金杜張守志、徐曉丹律師代理了美國凱倫實業(yè)，但在此案中實際的委托方是魯南制藥。

我原來在給臨沂政府的文件（《關(guān)于魯南制藥集團股份有限公司外資股的歷史演變、海外信托和管理權(quán)之爭的說明》）中寫過，當(dāng)時是去臨沂做一家公司的上市，叫江泉實業(yè)。那時就認識了當(dāng)?shù)氐捏w改委主任付強先生，當(dāng)時的環(huán)境下，企業(yè)上市要有體改委的監(jiān)督，推動，付強主任給我介紹說，臨沂還有一家很不錯的企業(yè)叫魯南制藥，在那種情況下我認識了趙志全先生。

《等深線》：魯南制藥當(dāng)時做的很不錯，為什么沒有謀求上市呢？

王建平：我也向趙志全先生提過好幾次，他說他不喜歡上市，企業(yè)家有他自己的判斷和理由，董事長不贊成，事情就不好往下推。

《等深線》：2004年金杜律師事務(wù)所成為魯南的常年法律顧問，是因為什么樣的緣由呢？

王建平：魯南制藥感覺有一些法律服務(wù)的需求，可能外部律師介入會比較好。其實它有自己的法務(wù)，還有一些當(dāng)?shù)芈蓭煟幸粋€大的律師事務(wù)所幫助把關(guān)，可能會比較好。應(yīng)該是這樣一個背景。

常年法律顧問協(xié)議約定的內(nèi)容主要包括：就甲方業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部經(jīng)營管理中涉及的問題根據(jù)甲方的要求提供口頭或書面法律意見；就甲方與第三方的談判、討論、簽約等經(jīng)營管理行為根據(jù)甲方的要求提供口頭或書面法律意見；就甲方在業(yè)務(wù)活動及內(nèi)部經(jīng)營管理活動中出現(xiàn)的各類糾紛根據(jù)甲方的要求提供初步咨詢意見；協(xié)助起草、修改、審查、鑒證甲方簽署的合同、協(xié)議書和其它法律文件；其它咨詢服務(wù)。

《等深線》：我記得你給臨沂市政府的“臨沂文件”中寫明，在2006年時候，魯南制藥BVI的架構(gòu)已經(jīng)搭建起來了，是這樣嗎？

王建平：那兩個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都已經(jīng)簽署了，但凱倫實業(yè)把安德森的股權(quán)過戶給凱倫新時代應(yīng)該是2010年的事情。2006年9月11日簽署的是凱倫實業(yè)將代持的魯南制藥的外資股的股權(quán)移交給安德森的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

《等深線》：當(dāng)時，魯南制藥將這筆出資（注：凱倫實業(yè)從魯信美國購買外資股權(quán)的支付款）在公司賬簿上登記為“應(yīng)收賬款”，你是否知情？當(dāng)時，你是否認為這是中國《公司法》下的關(guān)聯(lián)交易？

王建平：我當(dāng)時對魯南制藥的內(nèi)部財務(wù)記賬并不知情。我只是在英屬維爾京群島法院訴訟中了解到一些魯南制藥的內(nèi)部記賬情況（各方提供證據(jù)的情況）。根據(jù)我的印象，1999年公司法并沒有關(guān)聯(lián)交易的概念和相關(guān)規(guī)定。但當(dāng)時的《公司法》第59條規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀求私利……不得侵占公司的財產(chǎn)。第60條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得挪用公司資金。第61條規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。這就是我們通常所說的公司董事和高管對公司負有的忠實義務(wù)，實際上也是防止關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。

《等深線》：如果這些外資股權(quán)是魯南制藥持有的，你認為應(yīng)該怎么記賬呢？

王建平：我覺得可能有兩種情況，一種是對外投資，一種是對外應(yīng)收款，其他的我就不知道了。根據(jù)我后來了解到的情況，魯南制藥記了對外應(yīng)收款。

《等深線》：2001年的委托持股協(xié)議有股東會的意見嗎？

王建平：凱倫實業(yè)代持的這些外資股權(quán)，是從魯信這里買的。按照《中外合資企業(yè)法》，從魯信把股權(quán)過戶給凱倫實業(yè)也需要董事會的同意，這是有董事會決議的，后面才有履行的手續(xù)。后來，從凱倫實業(yè)將外資股轉(zhuǎn)給安德森，也是有董事會決議的。

代持關(guān)系中間是否發(fā)生過變化？

《等深線》：在你看來，安德森公司代持的是魯南制藥的股份還是趙志全個人的股份？“臨沂文件”中提到你太太魏新民一直猶豫這份代持關(guān)系導(dǎo)致的不確定性，在你看來，整個過程中被代持人有發(fā)生過變化嗎？

王建平：我始終認為，根據(jù)2001年的委托持股協(xié)議，安德森是為魯南制藥代持的股份。安德森為魯南制藥代持外資股的義務(wù)是從美國凱倫實業(yè)公司承繼過來的，也是得到魯南制藥董事會批準(zhǔn)的。2001年的委托持股協(xié)議是美國凱倫實業(yè)公司和魯南制藥股份有限公司簽署的。趙志全先生并不是簽約主體和委托方。被代持人始終是魯南制藥。

所謂導(dǎo)致魏新民猶豫的代持關(guān)系的不確定性并不是指依據(jù)2001年委托持股協(xié)議造成的代持關(guān)系，而是指由于趙志全先生去世之前寫給魏新民的解除信托關(guān)系并將安德森股權(quán)過戶給趙龍的書面指示造成的不確定性。

因為在此之前，趙志全先生一直給我們說他是為魯南制藥代持凱倫新時代的股份。但趙志全的書面指示卻指向了另外一個方向，這給我們帶來了困惑，因為這份指示的內(nèi)容就其實質(zhì)而言與2001年的委托持股協(xié)議的約定是相沖突的。

《等深線》：“臨沂文件”中有一個細節(jié)，在凱倫新時代設(shè)立過程中，圍繞安德森股權(quán)的轉(zhuǎn)讓前后有很多變化，協(xié)議也進行了調(diào)整，先是要將外資股權(quán)轉(zhuǎn)給趙志全，后來轉(zhuǎn)給了趙志全設(shè)立的BVI公司——凱倫新時代，在這個節(jié)點上，代持關(guān)系有可能發(fā)生過變化嗎？或者有沒有討論過一些可能的變化？

王建平：當(dāng)時魯南制藥在搭建境外架構(gòu)，一開始的設(shè)計是搭建兩層，我們（凱倫實業(yè)）設(shè)立安德森，由安德森代持魯南制藥外資股，魯南設(shè)立凱倫新時代，然后將安德森轉(zhuǎn)給凱倫新時代，這樣我們就解脫出來了。但凱倫新時代設(shè)立時，魯南制藥遇到了困難，當(dāng)時國家對對外投資的管制非常嚴格，外經(jīng)貿(mào)部當(dāng)時規(guī)定，一個企業(yè)到境外投資需要審批，如果是到國際避稅港投資，回過頭來又要持有國內(nèi)的投資（資產(chǎn)），這叫返程投資，將無法獲得批準(zhǔn)。所以后來就決定，趙志全先生直接在境外持有安德森的股權(quán)，這也就是為什么2003年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議里約定了將安德森轉(zhuǎn)給趙志全先生。

然而，經(jīng)辦人員宋乘鵬（音）到外管局去咨詢時才知道，外資股變動后要做備案，要寫明安德森后面的股東，趙志全先生不愿意把自己的名字寫在外管局備案的安德森股東名錄里，他覺得說不清楚。擔(dān)心別人會猜測魯南制藥自己持有自己的股份，還是趙志全你個人持股不想讓大家知道，我理解的是他還是不想讓社會公眾看到這個外資股跑到法定代表人個人手中去了。咱往好處想，他擔(dān)心別人猜測魯南制藥外資股不是真正的外資。

這樣下來，由趙志全直接持有安德森股權(quán)這條路也不行了，所以又回到原來的方案。區(qū)別在于不再是魯南制藥出面設(shè)立，而是由趙志全先生出面代表魯南制藥設(shè)立凱倫新時代。所以，包括魯南制藥提供的證據(jù)，包括我們的意見，凱倫新時代是由趙志全先生代表魯南來設(shè)立的。

《等深線》：當(dāng)時，由趙志全代表魯南制藥來設(shè)立凱倫新時代，公司有相關(guān)的文件嗎？比如董事會或經(jīng)理會的一些批準(zhǔn)？

王建平：我們這邊沒有看到文件。

《等深線》：公司內(nèi)部走流程了嗎？

王建平：你指的是批準(zhǔn)趙志全先生代表魯南制藥設(shè)立凱倫新時代的董事會決議嗎？我沒有看到相關(guān)的文件。我們沒有參與。我順便說一句，凱倫新時代這個公司，其實是我們的律師幫他設(shè)立的，我們有一個專門做境外業(yè)務(wù)的律師，叫Peter Chen，他與趙志全先生單就這項服務(wù)有一個協(xié)議。因為我們內(nèi)部立案是很嚴格的，委托人是誰，就得寫是誰。因為是趙志全先生出面設(shè)立，這個協(xié)議就得跟趙志全先生簽。但凱倫新時代公司設(shè)立完成后金杜對趙志全先生的服務(wù)就結(jié)束了。

我們看到了王步強在法庭上做證時提供了一封郵件，是王步強寫給陳律師的，里面提到趙志全先生在設(shè)立凱倫新時代時，提到了他的魯南制藥法定代表人身份進行設(shè)立，如果是他個人的，就沒有必要提法定代表人的身份。魯南制藥是把這封郵件作為他當(dāng)時代持的一個證據(jù)。（注：此處有追問：律師費是誰付的？王建平回答：這個我不清楚，我不是承辦設(shè)立凱倫新時代公司業(yè)務(wù)的律師，有關(guān)的財務(wù)記錄已經(jīng)封存，我查不到。）

我們一直認為凱倫新時代屬于魯南制藥還有一個證據(jù)，即后期魯南制藥下屬企業(yè)魯南貝特曾經(jīng)與金杜簽署了一個協(xié)議，負責(zé)維護它在境外兩家關(guān)聯(lián)公司的年檢等事宜，這兩家公司，一個安德森公司，一個凱倫新時代。那如果凱倫新時代不屬于魯南制藥的話，金杜與魯南制藥簽署的協(xié)議中為什么要把它放進來，應(yīng)該是趙志全自己找個律師來維護這個公司才對。

《等深線》：這是哪一年的協(xié)議？有證據(jù)嗎？

王建平：我們是有書面證據(jù)的。這個協(xié)議是2012年11月30日簽署的。當(dāng)時魯南制藥集團指定魯南貝特與金杜簽署了一個法律服務(wù)協(xié)議，服務(wù)的內(nèi)容是代甲方聘請相關(guān)代理機構(gòu)負責(zé)境外年檢、變更等維護事宜，負責(zé)在甲方與代理機構(gòu)之間進行溝通、協(xié)調(diào)、保管、整理并協(xié)助準(zhǔn)備相關(guān)文件、代甲方支付境外公司年檢變更出具相關(guān)證明等產(chǎn)生的費用。協(xié)議中的兩家關(guān)聯(lián)公司指的是安德森和凱倫新時代。

《等深線》：這是否意味著，到2012年的時候，這種代持關(guān)系還是很明確的？

王建平：如果是趙志全先生個人的公司，那為什么要寫在金杜與魯南制藥的協(xié)議里？為什么要由魯南制藥支付這些服務(wù)費用呢？應(yīng)該是趙志全先生個人來付才對啊。當(dāng)時如果趙志全先生提出來，凱倫新時代是他個人的，那么我一定也會立刻提出來，凱倫新時代簽署在金杜與魯南的協(xié)議里是不合適的。

《等深線》：這個證據(jù)你們有沒有提交給BVI的法庭呢？

王建平：提交了。境外法院沒有采信。后面可以單獨解釋一下。

是誰支付了2100萬外資股權(quán)的購買款？

《等深線》：當(dāng)時，魯信向凱倫實業(yè)轉(zhuǎn)讓的2100萬外資股的購買款，到底是魯南制藥支付，還是趙志全個人支付，在你提供法律服務(wù)的過程中，趙志全有向你明示過嗎？

王建平：趙志全先生從來就沒有給我說過他個人出錢購買魯南制藥外資股。第一筆3780萬元的支付款由魯南制藥支付，包括趙龍和魯南制藥之間沒有爭議。第二筆3780萬元的支付款好像有一些爭議，趙龍?zhí)岢鍪怯脛P倫實業(yè)取得的分紅的錢支付的，這是他爸爸的錢。

《等深線》：我記得BVI法庭提到兩點：一個是趙龍父親趙志全拿魯南制藥子公司的分紅進行了支付，另一個是BVI法庭根據(jù)王步強證言，做出推論趙志全每年分紅是很高的，因此推定進行了支付。

王建平：我了解的情況是這兩筆款都是魯南制藥支付的。第一筆是魯南制藥支付的，2003年魯信美國不服山東法院的判決上訴到最高法院，最高人民法院民事判決書（2003）民四終字第26號中已經(jīng)有清楚的認定。

第二筆是由魯南制藥的子公司平諾公司支付的。關(guān)于這一點，在英屬維爾京法院的訴訟中爭議雙方即魯南制藥和趙龍都沒有爭議。有一種說法是，趙志全把錢給了魯南，魯南幫他以平諾公司的名義支付出來的，那就需要雙方去舉證了。

趙志全先生從來沒有向我說過或暗示過他個人購買了魯南制藥的外資股。

《等深線》：平諾公司是魯南制藥百分百全資控股的嗎？

王建平：我知道的是，平諾公司是魯南制藥的子公司，它將第二筆外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付給了魯信美國委托的一家中國上海的律師事務(wù)所。由這家律所將購買款付給了魯信，但錢都是從魯南制藥出去的，不是從趙志全先生個人賬戶下出去的。

《等深線》：你后來跟魯南制藥的董事會，高管層都很熟悉，他們有沒有提過，趙總當(dāng)年其實是支付過一些款項或費用？

王建平：沒有提過，我真的不了解他們公司內(nèi)部的情況。

《等深線》：我記得你在“臨沂文件”中提到，趙志全去世前沒有咨詢你外資股的事情，我認為這句話是有很多內(nèi)容沒有講出來。按照你對趙志全的了解和分析，你認為他在去世前沒有咨詢你外資股的原因是什么？

王建平：是的，他之前打過幾次電話，問的是繼承法下法定繼承與遺囑繼承的區(qū)別，從來沒有跟我提過外資股怎么處置的事情。

我個人認為，對于這個問題做猜測沒有任何意義。我不清楚他在去世前為何沒有和我討論魯南制藥外資股的處置問題。但如果那時他以任何方式向我提起魯南制藥外資股屬于他本人，我一定會和他討論他的這種立場與2001年委托持股協(xié)議的沖突問題。

但是沒有這個機會。他沒有說。

《等深線》：按道理來說，趙志全當(dāng)時找你來處理是最直接的。他為什么沒有聘請你作為他的繼承律師呢？

王建平：他沒有。原因我并不清楚，但即使他有這種想法，我也會謹慎處理，我們律所有嚴格的利益沖突防范和審批機制，在事務(wù)所的每一個項目立案，都要通過利益沖突檢索程序，都要通過立案審批程序。由于我一直為魯南制藥提供法律服務(wù)，從未接受過趙志全先生或其家人的法律委托，從防范潛在利益沖突的角度考慮，我不會接受趙志全先生的個人委托，擔(dān)任他個人的法律顧問。

《等深線》：他有沒有找其他律師呢？

王建平：在他去世之前，我不知道他有任何的繼承方面的律師。是不是他自己咨詢過其他的私人律師我就不清楚了。

《等深線》：他去世前幾天找你太太簽署過一個文件嗎？

王建平：沒有。其實最后一年我們就沒有見面了。見不著人了，2014年他生病很重，已經(jīng)不見外面的人了。2014年我妻子跟他也沒有聯(lián)系。

《等深線》：我看“臨沂文件”時發(fā)現(xiàn)，從2011年到2014年趙志全去世，這段時間的記錄是空白。

王建平：確實沒有什么事情發(fā)生。

《等深線》：那時每年金杜對魯南制藥都有常年法律服務(wù)嗎？這項服務(wù)是否一直持續(xù)到現(xiàn)在？

王建平：在趙志全先生去世后，還持續(xù)了一段時間。后來魯南制藥管理層發(fā)生了控制權(quán)沖突，我們就沒辦法繼續(xù)往下進行了，因為不知道到底找誰簽這個法律服務(wù)協(xié)議，魯南制藥管理層分成了兩派，我們也不方便提供服務(wù)，所以到2017年就結(jié)束了。

《等深線》：有專業(yè)人士提出，如果凱倫新時代是屬于趙志全個人的，那么，他不一定非要通過讓趙龍直接來持有這些外資股份，他可以讓趙龍控制凱倫新時代，把股權(quán)放在凱倫新時代就可以。你怎么看這個問題？

王建平：如果趙志全先生對法定繼承沒有疑義的話，那么趙龍通過法定繼承就拿到了凱倫新時代的股權(quán)。這樣跟我們也就沒關(guān)系了。我想，如果不是他自己覺得凱倫新時代的產(chǎn)權(quán)歸屬有一些疑問的話，或許應(yīng)該做這樣的選擇。

這也是我的困惑，如果趙志全在生前早已用自己的資金把這些外資股購買的話，為什么他在生前不通過適當(dāng)?shù)姆沙绦虬盐谐止蓞f(xié)議解除掉呢？

《等深線》：由趙志全先生自己生前處理，是降低風(fēng)險最好的方式嗎？

王建平：如果趙志全提出，我出資了，這股份歸我了，讓董事會批準(zhǔn)一下，把委托持股協(xié)議終止掉，就沒有今天的問題了。

所以，我也有兩個一直困惑我的問題。第一，如果趙志全先生確信凱倫新時代公司的股權(quán)是毫無爭議地屬于他個人，那么他在以凱倫新時代的名義給魏新民發(fā)出的指示中為何不提出撤銷信托并指示魏新民將安德森股權(quán)轉(zhuǎn)回至凱倫新時代？

第二，如果趙志全先生早已用自己的資金購買了魯南制藥集團外資股，那他為何直到去世也沒有向魯南制藥集團董事會提出董事會應(yīng)當(dāng)通過決議批準(zhǔn)解除委托持股協(xié)議并讓安德森實質(zhì)持有魯南制藥外資股股權(quán)？

為什么會與趙龍鬧翻？

《等深線》：在趙志全去世后，其實你一直在培養(yǎng)趙龍進入董事會，你認為你的這一做法是受朋友所托，還是因為認為趙龍享有作為25.7%股份中相應(yīng)的繼承權(quán)進而做出的安排？

王建平：應(yīng)該這樣說，我是受朋友所托，但又不完全如此，趙志全先生生前給我說過，不希望她的家人參與魯南制藥的管理。但我個人覺得趙龍很優(yōu)秀，受過良好的法律教育，又有國際視野，讓她逐步參與魯南制藥的管理對魯南制藥來說是件好事。在這種情況下，我跟趙龍商量，鼓勵她參與魯南的管理。

如前面所說，我所服務(wù)的客戶是魯南制藥，但這并不妨礙我和作為魯南制藥董事長的趙志全先生建立良好的私人朋友關(guān)系。事實上對我或者其他律師所服務(wù)的大型企業(yè)甚至初創(chuàng)企業(yè)，與客戶的董事長建立良好的私人關(guān)系是客戶關(guān)系維護工作的重要組成部分。當(dāng)然，我們律師在工作中要審慎地處理好利益沖突防范問題。

趙志全先生是一位我很尊重的企業(yè)家，我們之間也有很多共同語言。他的女兒和我的女兒同齡，趙龍很聰明，辦事也很執(zhí)著，我和我妻子是把她當(dāng)作自己的女兒一樣看待的。盡管她自2017年2月底以后對我產(chǎn)生了很深的誤解和怨恨，也許這種誤解和怨恨她一輩子都消除不了，但我和我妻子沒有做過對不起她的事，事實上，在我們的能力范圍之內(nèi)我們一直在盡力幫助她，包括她從美國畢業(yè)回來給她介紹工作，包括帶她參加魯南制藥的董事會等等，但我們不能做違法的事，在處理魯南制藥外資股這個重大問題上，我們不能做魯南制藥不允許我們做的事。

《等深線》：你認為趙龍誤解你的根本原因是什么？導(dǎo)火索又是什么？

王建平：你可能不知道，在2017年趙龍和我鬧翻后，曾在她的微博上指控我制造交通事故殺她謀財害命。我所不理解的是既然她有證據(jù)懷疑我企圖殺害她，那她作為一個受過國內(nèi)外8年法律教育的法律人遇到這種情況為何不直接到公安機關(guān)報案，由公安機關(guān)立案偵查？對于她誤解我的原因，我只能推測，她是不是真的有那想法，認為我當(dāng)時想制造一個交通事故把她殺了，然后把這些外資股權(quán)自己控制起來。包括她認為我是在逼她立遺囑，她是不是真的認為我會這樣做。

其實那一天，她到我們所里來聽一個環(huán)保的講座，是我女兒邀請她來的，據(jù)說在路上發(fā)生了一個交通事故。她可能又聯(lián)想到她到我辦公室取信托文件時，我跟她提到她可以立個遺囑，把她的權(quán)益讓女兒繼承。然后，她可能看到信托里隨時可以取消掉她的受益人的身份。把這些事情串起來，她可能真認為我要做什么。

但你想，在我們這樣一個辦公室，外面全是我們的律師，辦公室里還有我們的一個律師和趙龍的老公，我怎么可能會逼她立遺囑。我的出發(fā)點，不過是因為我們都是學(xué)法律的，對立遺囑啊買人壽保險啊等看得都是很正常的事。

再有，就是鬧翻之后，趙龍通過別人傳話告訴我，可以把安德森的股權(quán)直接交給她，她給我簽署一個補償協(xié)議（Indemnity Agreement ），即如果魯南制藥告我，她給我補償就是。我說那怎么可能，我們的委托方是魯南制藥，我們是替魯南制藥持有這些外資股權(quán)，如果我把股權(quán)轉(zhuǎn)給趙龍了，趙龍在美國，魯南制藥告我們怎么辦，這可是幾十億元的資產(chǎn)啊，我們可賠不起。

《等深線》：如果你跟她簽署了這樣一個補償協(xié)議，是不是也會有利益沖突的問題？

王建平：是的。我們和魯南制藥之間是有委托協(xié)議的，有代持義務(wù)的，我們不可能不經(jīng)過魯南同意就把外資股轉(zhuǎn)給別人，這屬于嚴重違約。再說，如果你再把這些股份賣了，在美國躲著，我也找不到你，我怎么賠得起這幾十個億？她可能因為這件事情記恨我，“如果你當(dāng)時交給我，不就沒你的事兒了嗎？”她可能是這么想。我是事后在猜測這個事情。

《等深線》：你們之間后來有溝通嗎？包括整個訴訟過程中一直沒有再聯(lián)系嗎？

王建平：沒有任何的聯(lián)系了。自從她在微信上與我們吵翻后，之間就不存在任何的聯(lián)系了。

《等深線》：我看趙龍發(fā)微博講過，曾要求金杜律師事務(wù)所來調(diào)查這件事情，作為所里的負責(zé)人，王俊峰律師也有相應(yīng)的回應(yīng)。

王建平：三年前她就向律所要求過一次。我們事務(wù)所有最嚴格的風(fēng)控與合規(guī)體系，對我都做了調(diào)查。

《等深線》：這個調(diào)查是三年前做的嗎？

王建平：三年前就做過一次，現(xiàn)在又做了一次。如果有問題我早就被開除了，也不可能坐在這個辦公室來接待你（采訪）了。我沒有做違反職業(yè)道德的事兒，更沒做侵吞趙龍財產(chǎn)的事兒。

代持協(xié)議的有效性？

《等深線》：2017年，有報道稱趙龍撬開了其父趙志全的保險柜，發(fā)現(xiàn)了“代持協(xié)議”，你認為這份“代持協(xié)議”如何改寫了局面？是否是因為 “代持協(xié)議”的出現(xiàn)，增加了不確定性，然后趙龍才會加速做一些事情，比如對你有一些期望值，讓你把股權(quán)轉(zhuǎn)給她，以及提起相關(guān)訴訟？

王建平：你是指2001年魯南制藥集團與美國凱倫實業(yè)就魯南制藥外資股問題簽訂的委托持股協(xié)議吧。這是她與我鬧翻之后的事情。這個委托持股協(xié)議實際上不是趙龍撬開她爸爸保險柜的，應(yīng)該是張貴民董事長安排人撬開的。當(dāng)時，他們魯南制藥有一個律師叫趙愛麗（音）提供給了趙龍一份復(fù)印件。具體細節(jié)我不清楚，也是網(wǎng)上趙龍自己說出來，我看到的。

《等深線》：張貴民為什么要去撬趙志全的保險柜？理論上如何看張貴民撬趙志全保險柜的這個行為？

王建平：首先，這是公司的保險柜，從理論上講這應(yīng)該是公司的財產(chǎn)，一個法定代表人去世了，新任法定代表人是有權(quán)利來打開的。因為張貴民先生不是跑到趙志全先生家里去打開他的私人保險柜。

其次，當(dāng)時魯南制藥管理層雙方已經(jīng)發(fā)生沖突了，張貴民先生作為董事長要控制局面，他肯定要把所有的歷史（他原來對魯南的歷史也不是特別清楚）弄清楚，了解原董事長那里到底曾經(jīng)簽署過什么協(xié)議，有哪些他不了解的情況，我是這樣推測的，但具體的細節(jié)你得問魯南制藥。

《等深線》：趙龍一開始知道這個委托持股協(xié)議的存在嗎？對具體內(nèi)容了解嗎？

王建平：我給她講過魯南制藥外資股的復(fù)雜性。王步強先生也給她講過，都是她父親去世后給她講的。但是，我們沒有讓她看委托持股協(xié)議（追問：為什么不給她看呢？答：沒有魯南制藥的許可，我們不能讓第三方看委托持股協(xié)議。委托持股協(xié)議有保密約定條款），只是講過其中的一些內(nèi)容，即這些外資股是魯南制藥出資買的，情況比較復(fù)雜。具體王步強先生給她解釋地可能更細一些，解釋到什么程度我不太清楚。至于趙龍在此之前是否知道這份代持協(xié)議的存在，你只能問她本人。

其實我不認為“代持協(xié)議”的出現(xiàn)會改寫什么局面，因為這份協(xié)議一直是客觀存在的。但這份協(xié)議公開后肯定是增加了雙方對股權(quán)歸屬在認知上的復(fù)雜性。因為從協(xié)議上來看，股權(quán)是魯南制藥的，對趙龍來說，不確定性增加了。她一定會想，這份委托持股協(xié)議是無效的，否則對她是不利的。

《等深線》：我們看到，BVI的判決也認為該委托持股協(xié)議是無效的。

王建平：對，是這樣。

《等深線》：我們有一個困惑，無效應(yīng)該是自始無效，為什么BVI法院還會從源頭上認定這些外資股權(quán)歸凱倫實業(yè)所有呢？

王建平：如果真的是無效的話，應(yīng)該是自始無效。也不會過了好幾年無效。那么，如果是自始無效的話，就應(yīng)該注銷這筆股份，這部分股權(quán)的受益方應(yīng)該是全體股東。

但我認為這協(xié)議是有效的，在外資股的股東中顯示魯南制藥肯定不行。我當(dāng)時肯定是考慮過這個問題的，不考慮這個問題我不可能讓凱倫實業(yè)公司來簽署這份協(xié)議。

簡單來講，魯南制藥沒有直接持有自己的股份，因為外資股的法定股東之前是凱倫實業(yè)，后來是安德森，魯南制藥是這個外資股的受益人，或者說是實際控制人，不是法定股東，所以沒有違反中國法律的強制性規(guī)定。這也就是為什么臨沂中院認為其沒有違反中國法律的強制性規(guī)定，同時認定了委托持股協(xié)議的有效性，也是這個原因。

《等深線》：我記得你是做上市業(yè)務(wù)的律師，應(yīng)該對股權(quán)的變動非常敏感吧。

王建平：你也采訪了王涌教授，你也知道王涌教授的立場。趙龍也是請了很有名的律師，她請的專家律師是上海通力律師事務(wù)所姓穆的一位律師，做跨境業(yè)務(wù)多一些。這件事情應(yīng)該是公說公有理，婆說婆有理，最后讓法院去敲定吧。我個人認為，委托持股協(xié)議是有效的，沒有違反法律的強制性規(guī)定。

《等深線》：趙龍最近向臨沂法院提起了撤銷之訴，請求撤銷此前臨沂中院對委托持股協(xié)議有效性的認定，這個問題你怎么看？

王建平：趙龍雖然在境外拿到一個勝訴的一審判決，但這個判決在中國境內(nèi)無法申請獲得承認和執(zhí)行，因為中國法院已經(jīng)做出了一個生效判決，而且這個判決與境外法院的判決是截然相反，相沖突的。所以趙龍要維護自己的權(quán)益，取得魯南制藥外資股，她就必須在中國提起撤銷之訴，申請撤銷臨沂中級人民法院的生效判決。

趙龍為什么要向BVI法院單獨提起一個訴訟？

《等深線》：在你向BVI提起確權(quán)之訴，即請求BVI法院確認爭議股權(quán)到底到魯南制藥所有，還是趙龍所有之后，你認為趙龍為什么還要單獨再提起一個訴訟？

理論上看，她其實沒有再提起一個訴訟的必要，因為跟她搶股權(quán)的是魯南制藥，那么她為什么要更多地把你所在的實體作為被告，她為什么這么恨你呢？

王建平：我猜她當(dāng)時的想法是，“你應(yīng)該按照我爸爸的指示將安德森的股權(quán)交給我，以后就是我與魯南之間的事情，就跟你沒有關(guān)系了。”她應(yīng)該是因為這件事情告我。但我的說是，很抱歉，我沒法交給你。因為魯南不允許我交給你。你得先跟魯南之間弄清楚，這些股權(quán)到底是誰的，我才能根據(jù)魯南制藥和趙龍雙方之間的協(xié)議或者法院的判決交出去。否則，我們就避免不了訴訟的風(fēng)險。

這是我們在美國學(xué)習(xí)公司法、信托法得到的教育。當(dāng)我替別人看管一件東西時，我認為是你的東西，因為是你交給我看管。但之后突然跳出一個張三，說“王建平，其實這個東西是我的，你得把東西交給我”。那么，在交出這東西之前，我是不是得問你一下，這個東西能交給張三嗎？如果你說不行，那就麻煩了。我交給你，張三告我，我交給張三，你告我。這種情況下，我們在美國接受的訓(xùn)練是，首先把這件東西放進一個信托里面去，你作為受托人看管著，然后你要把所有的可能有關(guān)的當(dāng)事方——不僅已知的，還有未知的——全部列為被告。這是為了避免有新證據(jù)的李四再向我主張權(quán)利，通過這種方式尋求法院的判決，避免潛在的糾紛。所以，通常我需要申請法院發(fā)一個公告，讓所有已知的和未知的可能主張權(quán)利的人都來應(yīng)訴，不應(yīng)訴就放棄權(quán)利了，這是一種看管人脫身的辦法。

《等深線》：你提起的確權(quán)之訴中，只有兩方，沒有第三方。

王建平：就我們所知，只有趙龍和魯南制藥這兩方來找我主張權(quán)利。

《等深線》：從法律意義上來說，確權(quán)之訴會產(chǎn)生哪些后果？

王建平：除了把股權(quán)交給被法院認定的權(quán)利方，沒有更多的后果。

《等深線》：那么，對趙龍來說，再單獨提起一個訴訟，對她有什么意義嗎？除了把你當(dāng)被告之外，原告在法律上有沒有什么特殊的利益嗎？

王建平：我個人的猜測沒有意義，大概是為了讓我“當(dāng)被告”吧。或者里面可能有一個訴訟費用的負擔(dān)問題，比如她可以說她告我了，她勝訴了，她可以向法院申請裁決她的訴訟費用由我來負擔(dān)。

《等深線》：BVI的訴訟費用你和你的愛人有負擔(dān)嗎？

王建平：截止到今天，BVI法院尚未就此做出裁決，原計劃是在9月份做出裁決。

《等深線》：這個案子目前是否在英國最高法院上訴？

王建平：具體在哪個法院上訴，我不關(guān)心，也沒有問。

《等深線》：從程序上看，大家都在報道稱這個案件為終審判決，實際上如果有上訴，在英國法下是不是算一審，接下來還會有哪些程序嗎？

王建平：目前的BVI法院判決是個一審判決，這是個初審判決，不是終審判決。接下來就是一個上訴。上訴審才是終審。

《等深線》：我們看到BVI法庭判決的命令已經(jīng)獲得了執(zhí)行，趙龍已經(jīng)成為了安德森公司的唯一股東和董事，玉石公司和眾志公司已從股東名冊上除名，你愛人也不再擔(dān)任董事。那么，在BVI地區(qū)，一審判決后就可以執(zhí)行了嗎？

王建平：是這樣，這也是BVI與國內(nèi)不同的地方，這個細節(jié)值得所有在BVI有境外股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的公司提起注意。

《等深線》：你認為魯南制藥在英國最高法院上訴獲勝的可能大嗎？

王建平：我不是英國律師，沒有資格對此做出判斷。不過根據(jù)我那一點英美法系的淺薄知識，我覺得魯南制藥勝訴的難度很大。原因在于上訴審只做法律審，在事實認定方面，他們一般會充分尊重初審法官的判斷，因為初審法官會現(xiàn)場觀察每個證人的表現(xiàn)，有一個自由裁量權(quán)，為什么選擇信他或不信他等等。除非是上訴方提出了非常重要的新的證據(jù)，以及一些非常有力的理由。通常來說，推翻一審法院事實認定的可能性難度比較大，不是說沒有可能，只是說難度比較大。

《等深線》：據(jù)你了解，魯藥一方有新的事實或證據(jù)嗎？

王建平：魯南制藥上訴，沒有必要跟我溝通，我不掌握這些情況。

《等深線》：但你是被告呀？

王建平：我不上訴，所以跟我沒關(guān)系。對我而言，我的目的已經(jīng)達到，即從股權(quán)糾紛中脫身。要提出上訴的是魯南制藥。我在訴訟的一開始就向BVI法院表明立場，不論是法院將魯南制藥外資股及安德森股權(quán)判給魯南制藥還是趙龍，我都不會提出異議，因為我所代表的公司（HENGDE）對魯南制藥外資股及安德森公司的股權(quán)沒有主張任何權(quán)利和利益。

為什么臨沂訴訟的信息沒有向BVI法庭披露？

《等深線》：BVI法院認為，2019年臨沂訴訟的信息沒有向法庭及時披露，并被提高到藐視法庭的高度，你怎么看這個問題，當(dāng)時沒有披露的原因是什么？對趙龍一方來說，如果提早知道臨沂訴訟的存在，她會有哪些采取后續(xù)行動的機會嗎？

在王涌教授看來，這也是BVI法庭做出對魯南制藥不利判決的根本原因，是這樣嗎？

王建平：從英屬維爾京群島（BVI）法院維護其管轄權(quán)的角度，其立場是可以理解的。如果魯南制藥剛開始在臨沂法院提起訴訟時就向英屬維爾京群島法院報告臨沂訴訟，估計BVI法院為了維護自己的管轄權(quán)，一定會命令魯南制藥終止在臨沂的訴訟。對魯南制藥來說，你應(yīng)訴時已經(jīng)接受了BVI法院的管轄，你如果不執(zhí)行法院的命令，就會被判定為蔑視法庭。BVI法院正是用這些方式來維護自己的管轄權(quán)。

另一方面，魯南制藥作為一家中國企業(yè)在中國法院維護自己的合法權(quán)益，其采取的相應(yīng)立場和訴訟策略也是無可厚非的。事實上，魯南制藥的境外律師在英屬維爾京群島法院訴訟案中也提出了這樣的辯護意見，盡管法官沒有接受其辯護意見。

我個人的看法是，司法權(quán)是國家主權(quán)的一部分，是國家主權(quán)的彰顯。為了維護其主權(quán)，不同國家的法院在跨境訴訟中爭奪司法管轄權(quán)是很正常的。這種案例很多，甚至還有長臂管轄權(quán)，就是本來管不著，但還想夠一夠。

王涌教授的分析意見很有道理，臨沂中級人民法院的判決顯然是激怒了英屬維爾京法院的杰克法官，因為在杰克法官看來，臨沂市中級法院的判決實際上讓他的判決成了一紙空文。魯南制藥已經(jīng)根據(jù)臨沂中院的判決將魯南制藥集團的外資股通過司法程序轉(zhuǎn)移到了自己控制的公司，這讓英屬維爾京法院判決的執(zhí)行成為問題。

但是，作為第三方，我們不好評價魯南制藥這個訴訟策略是對還是錯。其采取的訴訟立場，站在魯南的角度是可以理解的。

《等深線》：你當(dāng)時有義務(wù)向BVI法庭披露這一案情嗎？

王建平：我（嚴格地講應(yīng)當(dāng)是HENGDE公司及安德森公司）其實是有義務(wù)的。HENGDE 在開庭前向BVI法院披露了臨沂法院判決，這發(fā)生在魯南制藥向BVI法院披露臨沂法院判決之后。杰克法官的指責(zé)是我沒有及時向BVI法院披露在臨沂法院的訴訟，影響了他對案件的審理。HENGDE公司和安德森公司向法院的承諾是保持安德森股權(quán)及安德森代持的魯南制藥外資股權(quán)維持不變。但后來魯南制藥在臨沂中院起訴，安德森公司被拖進臨沂訴訟，臨沂中院裁決把股權(quán)轉(zhuǎn)走不是安德森公司能控制的事情。

如果說HENGDE公司和安德森公司有什么義務(wù)的話，其應(yīng)該在國內(nèi)訴訟開始時就向BVI法院進行報告。可是，HENGDE 公司和安德森公司其實是夾在中間了，魯南制藥認為HENGDE公司和安德森公司不能向BVI法院報告，因為安德森依照和魯南制藥之間簽署的委托持股協(xié)議項下有保密義務(wù)。盡管我提出臨沂訴訟這一案件已公開的事實，但魯南制藥依然表示，即便案件在國內(nèi)已經(jīng)公開也不能向BVI法院報告，因為委托持股協(xié)議項下的資產(chǎn)處置也涉及到魯南制藥的重大利益，安德森公司有義務(wù)進行配合。安德森公司或HENGDE公司如果進行報告的話，勢必會傷害到魯南制藥利益，魯南制藥就要起訴我，說我違反了保密義務(wù)。

《等深線》：你和魯南制藥溝通的過程有書面記錄嗎？

王建平：有通過電話，對方很小心。這件事情對我來說，我得權(quán)衡兩方對我的壓力，如果在國內(nèi)，魯南制藥的律師以我違反委托持股協(xié)議保密義務(wù)，侵犯了魯南制藥的利益起訴我們，那從客戶關(guān)系來講，對我及我所在的律師事務(wù)所將會是災(zāi)難性的，即使我在這種訴訟中獲勝，也難以消除對我及我所在的事務(wù)所信譽造成的災(zāi)難性影響。所以，我夾在中間，最終只能是“兩害相權(quán)取其輕”。我也向BVI的法官解釋了這一情形，但他不相信我，他有自由裁量權(quán)。可我當(dāng)時的處境就是這樣。

當(dāng)然，如前所述，我也理解魯南這一做法，因為一旦報告，BVI法院為了維護自己的管轄權(quán)，一定會命令魯南制藥終止在臨沂的訴訟。而魯南制藥如果不終止的話，就會面臨處罰。當(dāng)然，魯南制藥也可以等待BVI法院的判決，如果對自身不利的話，再在國內(nèi)起訴。但魯南訴訟策略的選擇跟我沒有關(guān)系，它在維護自己的合法權(quán)益，它有自己的判斷。

《等深線》：我記得臨沂訴訟是2019年提起，2020年判決，判決完了，財產(chǎn)（訴爭股權(quán)）就被轉(zhuǎn)走了嗎？

王建平：應(yīng)該有一段時間吧，具體過戶是什么時間我就不清楚了，我也不會關(guān)心。

《等深線》：過戶前不是在你（或你妻子）名下嗎？

王建平：過戶前是在安德森公司名下。他們是通過司法程序直接劃走，法院判決爭議股權(quán)歸屬魯南制藥后，我跟他們有一個執(zhí)行和解協(xié)議，因為我不想再參與，所以就都授權(quán)對方自己去處理。

《等深線》：你當(dāng)時是把一系列文件都給魯南了嗎？

王建平：其實就是魏新民代表安德森給魯南制藥的授權(quán)代表人安德森簽署的文件。

《等深線》：我看匯嘉律師事務(wù)所發(fā)了一個簡報，其中提到你當(dāng)時承諾不轉(zhuǎn)走這筆股權(quán)？

王建平：安德森是有相關(guān)承諾，我們沒有違背相關(guān)承諾，安德森沒有主動轉(zhuǎn)走魯南制藥外資股。但我如果不執(zhí)行中國法院的判決，是不是也面臨著一個很被動的局面？代價確實很高，但沒有辦法。

《等深線》：夾在中間確實很難受，如果現(xiàn)在讓你重新選擇，你還會管他們的事情嗎？還會介入如此之深嗎？

王建平：肯定不會了。沒有絕對的必要絕對不沾這種事兒了。這里面的法律后果太麻煩，太復(fù)雜。

《等深線》：你做律師這么多年，有沒有看到卷入到兩個法院的不同判決里的其他案件？

王建平：這是我所經(jīng)歷的第一個。BVI法院的法官，以及對方律師也指責(zé)我在臨沂法院沒有做實質(zhì)性抗辯，但這里面主要有兩個原因：第一是管轄權(quán)的問題，第二是境外股權(quán)變動的問題。

針對第一個問題，我了解中國的法院肯定是有管轄權(quán)的，委托持股協(xié)議是在中國簽的，股權(quán)登記也是在中國，合同履行地也是在中國，企業(yè)又在中國。我怎么可能去抗辯呢？抗辯是徒勞的。英美的律師不一樣，認為徒勞的也應(yīng)該去走程序。在我看來，這沒有意義。

第二個問題，關(guān)于境外股權(quán)變動的問題，即安德森后面的股權(quán)正在BVI法院有爭議，對方質(zhì)疑我為什么不告訴臨沂法院。對此，我跟我的律師商量過，安德森是簽署委托持股協(xié)議的主體，不管安德森的股東是誰，都改變不了它是委托持股協(xié)議的主體一方這一事實，所以，不管后來安德森的股東換成任何人，委托持股協(xié)議照樣還存在，不改變它的效力。所以，境外結(jié)構(gòu)的股東如何變化，與委托持股協(xié)議是沒有關(guān)系的。沒有關(guān)系我們?yōu)槭裁催€要提呢？中國法官不會考慮這些。

但他們（BVI法官和律師）會認為，臨沂法院的法官即便不考慮也需要提出這類抗辯。

《等深線》：這是否涉及兩種法律思維或法律文化的差異呢？

王建平：委托持股協(xié)議是我們簽的，我們有什么理由不承認它呢？BVI法院的法官指責(zé)我，包括匯嘉指責(zé)我沒有履行承諾。其實不是這樣，如果是魯南制藥直接給我發(fā)一個通知書，要求解除委托持股關(guān)系，這種情況下我不能配合，配合我就違反了承諾。但魯南制藥到法院起訴，通過法院程序轉(zhuǎn)走這些股權(quán)，就不能說我違反了承諾，這一個國家強制力的問題。

你要看BVI法院庭審記錄會非常有意思，你看了三方證據(jù)，你會自己得出結(jié)論魯南制藥外資股應(yīng)當(dāng)歸誰。但是魯南制藥采取的策略，讓法官生氣了。于是，法官不再相信魯南制藥的證據(jù)，也不再相信我王建平的證據(jù)。這樣剩下證據(jù)就是趙龍的，于是趙龍就勝了。

《等深線》：王涌教授曾經(jīng)提到BVI法院對中國法的理解和適用是有問題的，作為律師，你怎么看？

王建平：我不便評論。如果你有興趣，這真的是一個很經(jīng)典的案例。除了我自己的澄清外，其實這個案件對很多人都有很多值得警覺和反思的內(nèi)容，比如證據(jù)規(guī)則，兩國之間的證據(jù)規(guī)則是不一樣的，比如一審判決的執(zhí)行問題，比如管轄權(quán)爭奪等等。

《等深線》：如果2019年臨沂訴訟的信息向BVI法庭披露，對方有機會改寫中國判決的局面嗎？

王建平：事實上，臨沂法院的判決在英屬維爾京群島法院開庭審理案件前報告給了英屬維爾京群島法院，但杰克法官認為沒有及時向他報告臨沂訴訟的信息，影響了他對案件的正常審理。對于你提到的如果及時向英屬維爾京群島法院披露臨沂訴訟是否會改寫中國判決局面這個問題，我不方便推測，畢竟我不是主審法官。

也許他會叫停魯南制藥的臨沂訴訟，等他做出判決。假如魯南制藥對BVI法院判決不服，當(dāng)然還可以在中國再打一場官司。BVI法院可能所希望的是這樣一種程序。現(xiàn)在的情況是趙龍拿到了境外訴訟的勝訴判決，假設(shè)她境外上訴也贏了。那么，趙龍也得回國內(nèi)打第三局的官司。而且，趙龍在她的微博上講了，她已經(jīng)在臨沂法院起訴了。

外資股權(quán)爭議是否涉及國有股的問題？

《等深線》：有人提到，這起外資股爭議案件中，可能還涉及到一些國有股的問題，你是否知情，你怎么看這個問題？

王建平：我不清楚是在什么場合提到這個問題。我為魯南制藥提供的法律服務(wù)范圍不包括國有股的退出和處置問題。我沒有參與處理魯南制藥國有股的退出問題。

在我印象中，國有股的退出有兩部分，第一部分是當(dāng)時魯信美國買了一部分國有股，第二次是國有股退出轉(zhuǎn)給職工了。這兩次我們金杜都沒有參與。至于外資股里有沒有國有股的成分，這你得去問魯南制藥。我既不清楚，也不方便回答。

《等深線》：如果涉及國有股，爭議股權(quán)從魯信轉(zhuǎn)給凱倫實業(yè)時，對價是否合理？

王建平：魯信美國是一家外資企業(yè)，如果是第一次國有股轉(zhuǎn)讓有問題，應(yīng)該是魯信最早購買魯南制藥國有股時有沒有履行必要的程序。我個人認為是沒有問題的，當(dāng)時走了所有必要的程序。美國凱倫實業(yè)公司從魯信手中再接國有股時就沒有問題。如果第一手沒有問題，第二手就沒有問題。

至少看到當(dāng)時魯信做的上訴，法院的判決都沒有涉及到這些問題。魯南制藥后來還有一部分國有股徹底退出，金杜律師沒有參與，是魯南制藥他們自己操作的。

“趙氏信托”，到底是誰的圈套？

《等深線》：關(guān)于“趙氏信托”，是趙志全自己設(shè)立的嗎？

王建平：準(zhǔn)確地說，“趙氏信托”應(yīng)當(dāng)稱為“凱倫新時代信托”。“趙氏信托”的委托人是凱倫新時代，不是趙志全先生，受托人是魏新民，受益人還是凱倫新時代。委托人和受益人是同一方，是一家公司。而且，“趙氏信托”還是一個可撤銷的信托，控制權(quán)還是在凱倫新時代一方。由此，這個信托的本質(zhì)上不是一個家族信托，更不能說是“趙氏信托”，它是一個商業(yè)信托。我的理解可以讓大家“拍磚”的。

我理解家族信托的委托人一定是一個個人，自然人，不是一家公司。所以，大家都誤會了，先說是“趙氏信托”，然后再說是我們違背了趙家的委托，不是這么一回事兒。

《等深線》：你有律師背景，又是當(dāng)事人，你怎么看“趙氏信托”的性質(zhì)？

王建平：借用所謂的“趙氏信托”問題，有人在網(wǎng)上攻擊我，說我是為了達到控制、占有和侵吞趙志全先生的股權(quán)，利用了他對我的信任，設(shè)了一個圈套，編造了一個故事，欺騙趙志全先生上了當(dāng)。究竟誰說的是事實，你們自己判斷。

我只想提醒兩點。第一，假如我設(shè)了一個圈套欺騙趙志全先生，他是一位很精明的企業(yè)家，他也有自己的法律顧問，涉及到幾十億元的資產(chǎn)，他是不會這么容易上當(dāng)。第二，安德森這時仍然為魯南制藥集團代持魯南制藥集團外資股，只要《委托持股協(xié)議》沒有解除和終止，并把股權(quán)實質(zhì)性地交給安德森，安德森就是一個空殼公司，沒有任何資產(chǎn)，我通過欺騙手段得到一個空殼公司沒有任何意義。

而要解除委托持股協(xié)議，把魯南制藥集團外資股變成安德森實質(zhì)擁有的資產(chǎn)，需要得到魯南制藥集團董事會的批準(zhǔn)，凱倫實業(yè)和安德森自己沒有出一分錢收購魯南制藥集團外資股，魯南制藥集團不可能同意魏新民控制的安德森真正獲得魯南制藥集團的外資股，將其變成王家的財產(chǎn)。

2011年7月19日，凱倫新時代與魏新民簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由魏新民受讓凱倫新時代持有的全部安德森股權(quán)，作價兩萬美元 （實際上魏新民沒有支付任何對價）。同時，凱倫新時代與魏新民簽訂信托協(xié)議，約定凱倫新時代委托魏新民持有安德森公司的全部股權(quán)，并約定本信托的唯一受益人為凱倫新時代。

這個信托有以下幾個特征：第一， 設(shè)立這個信托的委托人是一家公司，即凱倫新時代公司，而不是一個自然人。第二，這個信托的唯一受益人是一家公司，即凱倫新時代公司。第三，這個信托的委托人和受益人是同一家公司，即凱倫新時代公司。第四，這是一個可撤銷的信托，意味著對信托財產(chǎn)的最終控制權(quán)仍然在委托人即凱倫新時代手中。

網(wǎng)上有許多評論說這個信托是一個家族信托，即所謂的“趙氏信托”。我認為這種理解是不對的。應(yīng)該把它稱為“凱倫新時代信托”。這個信托是一個商業(yè)信托而不是家族信托。構(gòu)成家族信托的設(shè)立前提條件是委托人必須是一個自然人，而不是一家公司。

另外，這個協(xié)議約定的受托人管理的財產(chǎn)不僅包括安德森的全部股權(quán)，而且寫明穿透后安德森包括了安德森持有的魯南制藥集團的外資股、山東新時代藥業(yè)、魯南厚普制藥、魯南貝特制藥、魯南新時代生物技術(shù)的外資股。也就是說這個信托協(xié)議的標(biāo)的財產(chǎn)和委托持股協(xié)議約定的標(biāo)的財產(chǎn)是完全重合的。

這意味著，依照這兩個協(xié)議約定的財產(chǎn)的最終所有人必須是同一人（公司），否則，這兩個協(xié)議就會發(fā)生沖突。魏新民當(dāng)時的理解（當(dāng)然也是我的理解）是，魯南制藥集團的外資股實際上最終是由魯南制藥集團持有的。

另外，由于簽約主體的不同，簽訂了這個信托協(xié)議并不意味著委托持股協(xié)議的自然終止或解除。如果我當(dāng)時認為簽訂這個信托協(xié)議是與委托持股協(xié)議沖突的，即魯南制藥集團的外資股按照這個信托協(xié)議的約定及凱倫新時代的股權(quán)結(jié)構(gòu)最終屬于趙志全個人所有，我肯定會向魯南制藥集團和趙志全先生指出這兩個協(xié)議的矛盾，要求澄清魯南制藥集團外資股的最終歸屬以及是否要終止委托持股協(xié)議。

所以，根據(jù)我當(dāng)時的認知，只要委托持股協(xié)議沒有解除，安德森就是一個空殼公司。我不認為作為凱倫新時代法定股東的趙志全，已經(jīng)取得了在魯南制藥的對應(yīng)股權(quán)。我的理解是凱倫新時代作為魯南制藥集團控制的公司，在信托設(shè)立后，委托人可不時指定其他人為受益人，這些受益人應(yīng)當(dāng)是指魯南制藥集團控制的關(guān)聯(lián)公司。

《等深線》：為什么說委托持股協(xié)議沒有解除，安德森公司就是一個空殼公司？

王建平：這涉及境外架構(gòu)“空運轉(zhuǎn)”的問題。也許你們已經(jīng)注意到，魯南制藥集團和趙龍關(guān)于魯南制藥集團外資股歸屬的爭議焦點是委托持股協(xié)議是否合法有效的問題。我認為委托持股協(xié)議是合法有效的。但我個人的觀點不足為憑。重要的是臨沂市中級人民法院的判決已經(jīng)確認了委托持股協(xié)議的合法有效性。這意味著，安德森公司是個空殼公司，它沒有自己的資產(chǎn)。它存在的唯一目的是依照委托持股協(xié)議的約定代魯南制藥集團持有其外資股。

從這個角度來看，自2003年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署起至2016年11月20日BANYAN TREE（菩提樹信托）的設(shè)立，這橫跨13年的讓外部人或普通人眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司架構(gòu)搭建以及信托設(shè)立，都一直是在“空運轉(zhuǎn)”，沒有和任何資產(chǎn)掛鉤。不管是趙家還是其他第三方，如果想要拿到魯南制藥集團外資股這塊價值幾十億元人民幣的資產(chǎn)，就必須過最后一關(guān)，即解除委托持股協(xié)議，并且使安德森實質(zhì)持有而不是名義持有魯南制藥集團的外資股。

換句話說，就是讓魯南制藥集團的境外公司和信托通過安德森與魯南制藥集團的外資股掛上鉤。而要做到這一點，就必須得到魯南制藥集團董事會的批準(zhǔn)乃至魯南制藥集團股東大會的批準(zhǔn)。要過這最后一關(guān)，如果趙龍最終能夠在中國法院證明趙志全先生生前已經(jīng)通過合法程序用自己的資金購買了魯南制藥集團外資股，那么趙龍就可以得到它，反之，魯南制藥集團外資股就屬于魯南制藥集團。

《等深線》：你認為“趙氏信托”算是一個口袋，然后把你裝進去？

王建平：對。我們的問題在于，凱倫新時代作為委托人的這個信托，在其股東的身份上出了問題。原來我們認為趙志全先生作為魯南制藥的法人代表，替魯南制藥持有凱倫新時代的股權(quán)。結(jié)果在趙志全先生去世之前，他以自然人的身份跟我們談事情，是委托方后面的主體（身份）出了問題，帶來了不確定性。

案件的焦點其實就是凱倫新時代這家公司到底是趙家的，還是魯南的。對此雙方都有爭議的，魯南的立場認為這些股權(quán)是魯南的，趙龍認為是她父親的。那對我來講，雙方有爭議了，我要等他們爭完我該交給誰就交給誰。

趙龍說我改變立場，因為我一開始說是魯南的，后來說我也搞不清楚是誰的。其實從內(nèi)心來說，我的立場一直沒有變，我們始終認為魯南制藥外資股是魯南的，只是后來趙志全先生在去世前說是他個人的，讓我們面臨潛在的風(fēng)險了，所以我們才打確權(quán)訴訟。

為什么要讓自己的女兒作為菩提樹信托的受益人？

《等深線》：讓自己的女兒做菩提樹信托（BANYAN TREE）下的受益人，你當(dāng)時是怎么考慮的？雖然你的女兒最終簽署了棄權(quán)聲明，但這個操作過程的意義是什么？是因為家庭任意信托必須要有自己的家庭成員嗎？

王建平：在設(shè)計這個信托時，慈善信托不行，也不能做商業(yè)信托，所以后來才決定用家庭信托，家庭信托中有兩種，一種是固定收益信托，一種是任意信托，但由于固定信托雙方?jīng)]有談妥，所以才采用的任意信托。

關(guān)于我女兒作為信托受益人之一問題。我在為設(shè)立BANYAN TREE 家族信托之初，找到并聘用了香港泰達國際信托咨詢服務(wù)公司的馬嘉敏博士。當(dāng)時我向她介紹了魯南制藥集團外資股的潛在爭議情況，并和她探討了用信托方式解決有關(guān)當(dāng)事人潛在利益糾紛方案。考慮到魏新民的美國公民身份，她向我建議可用設(shè)立BVI不可撤銷的自由裁量（任意）信托作為解決方案。

為了使信托更具有家族信托的特征，她建議在信托受益人中加入一位魏新民的家庭成員即我的女兒。我告訴她，我們家無意從信托中獲取私人利益。她說那也沒有關(guān)系，信托設(shè)立成功后，你女兒簽署一份放棄信托權(quán)益聲明即可。事實上，我女兒也是這么做的，她在2017年2月1日簽署了放棄信托權(quán)益聲明，并且后來交給馬博士向有關(guān)部門備案。

在這個信托中，我只是尊重了專家的意見。而實際上魏新民設(shè)立的這個信托，財產(chǎn)根本不是魏新民的，所有權(quán)跟她沒有關(guān)系，她也不是受益人，因為它是一個不可撤銷的信托，這樣魏新民就可以從雙方的爭議中“脫身”出來了。

另外，我控制的那家信托公司——HENGDE，它是一個私人信托，在BVI法律里，有專業(yè)的信托，比如說瑞士銀行的信托公司，也有這樣的私人信托公司。私人信托公司最大的特點是不能收費，即我不能從這個信托里謀取任何利益，只能是幫忙。

我在這里多說幾句。如果趙龍沒有在2017年2月底和我鬧翻。我后續(xù)還有幾項工作要做：（1）要求魯南制藥與趙龍就BANYAN TREE 信托中的受益比例分配達成一致意見；要求魯南制藥在境外設(shè)立一家公司作為信托受益人；必要時將自由裁量信托轉(zhuǎn)變?yōu)楣潭ㄊ芤姹壤磐校唬?）要求魯南制藥盡快制定管理層激勵方案，確定眾志（ZHONGZHI）持有的10%安德森股份激勵對象名單和持股比例，我從眾志（ZHONGZHI）公司退出；（3）報請魯南制藥董事會批準(zhǔn)境外重組全套文件；（4）在前述工作完成的基礎(chǔ)上，建議魯南制藥董事會必要時召開股東大會批準(zhǔn)終止2001年委托持股協(xié)議及處理相關(guān)問題的方案。

《等深線》：那么，這是為了脫身而進行的設(shè)計嗎？

王建平：我想說明的是，我們沒有從里面謀取任何利益，這不是傳統(tǒng)意義上的財富傳承或家族信托，我是用家族信托作為解決魯南制藥集團和趙龍之間潛在糾紛的工具，如果工具發(fā)揮效用，矛盾就可以內(nèi)部得到解決，如果不行的話，大家就回到法庭去，誰打贏了爭議股權(quán)歸誰。所以，大家都誤會了這個信托，它不是為私吞財產(chǎn)而設(shè)計的，也不可能實現(xiàn)這樣的目的。

《等深線》：有人提出，家族任意信托是不需要家庭成員在里面的？我想知道是必經(jīng)程序嗎？

王建平：我能告訴你的是，我們聽取了專家的建議，讓它作為一個經(jīng)典的帶有家族信托特征的信托。具體來說，家庭成員是必須有還是不必須有，當(dāng)時沒有特別關(guān)心這件事情。當(dāng)時我也沒有向BVI律師親自求證。

魯南制藥內(nèi)部是否曾經(jīng)與趙龍有利益上的約定？

《等深線》：2014年12月29日，你向趙龍發(fā)的一份“海外重組方案草案”的詳細情況是怎樣的？是不是也含有認可了趙龍實際通過信托協(xié)議在魯南制藥持股的意思？

王建平：當(dāng)時發(fā)給趙龍的“海外重組方案”僅僅是一個非常初步的思路，作為討論的起點。后來經(jīng)過與魯南制藥集團和趙龍幾次討論，逐步完善了海外重組的方案，方案的重點在于搭建魯南制藥集團外資股的境外股權(quán)架構(gòu)。里面沒有含有趙龍通過信托協(xié)議在魯南制藥持股的意思。如前面所說，魯南制藥集團的立場是趙龍可以享有魯南制藥集團外資股的一部分受益權(quán)，但不能持有股權(quán)。

《等深線》：前面你還談到，如果你與趙龍沒有鬧翻，后面還有幾項工作要做，其中之一就是促使魯南制藥與趙龍就BANYAN TREE 信托中的受益比例分配達成一致意見。那么，從趙志全去世后到2017年之間，你們有在談給趙龍的利益問題嗎？

但是在那個期間，魯南制藥內(nèi)部是不是已經(jīng)有了控制權(quán)的沖突？

王建平：當(dāng)時魯南制藥控制權(quán)沖突還沒有全面爆發(fā)，全面爆發(fā)是在2017年2月中旬。在趙龍到我這兒來取信托文件之前，在北京千禧大酒店，魯南制藥三個元老過來找我，說實在忍受不了張貴民董事長了，要換掉他。我當(dāng)時說了很多，張總是趙總親自提名的，好歹讓他干完這一屆，到時再看合不合適，或者你們之間分一分權(quán)利，比如下面幾個子公司董事長就別讓他兼任了。三個元老說沒法談了，我就說那就按法律程序該怎么處理就怎么處理吧。我當(dāng)時還讓趙龍過來聽，她在場，但我不知道她錄音了。后來趙龍還說是我策劃了魯南制藥管理層的內(nèi)斗，并且她有錄音為證，可以讓她給放出來聽聽我都說了什么，我有沒有挑動魯南制藥管理層的內(nèi)斗。

其實就是在魯南制藥管理層內(nèi)部矛盾公開化后，我還一直想著給他們雙方斡旋，希望他們雙方能和解。有一次我在廣東出差，還特意把他們雙方都請到廣州去，雙方在我的主持下又談了一次，本來談的很好，后面又不行了，條件沒有達成一致，我是真希望他們和睦相處的。

《等深線》：在2017年前，當(dāng)時張貴民一方和王步強一方他們都同意給趙龍一部分利益嗎？

王建平：在那之前大家都沒有異議。因為我給張貴民董事長匯報過兩次，張貴民董事長是一個很講原則的人，他告訴我，他剛擔(dān)任董事長沒多久，工作千頭萬緒，最主要的工作是上萬人企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，資本市場的運作他不懂，這件事情就全權(quán)授權(quán)給王步強，讓王步強負責(zé)溝通對接。但大的方面，包括境外重組的方案，我是親自向張貴民匯報的。否則，張貴民也不會在眾志公司的股東會決議和董事會決議上簽字。這是統(tǒng)一的一個方案。

《等深線》：關(guān)于菩提樹信托和境外重組的方案，你們當(dāng)時有和趙龍討論過嗎？各方對這些計劃有什么意見？當(dāng)時有明示過玉石公司90%的股份比例中劃一部分給趙龍嗎？

王建平：據(jù)我所知，王步強先生向趙龍解釋過魯南制藥外資股的復(fù)雜情況。我曾詢問過王步強魯南制藥集團對處置魯南制藥集團外資股的意見，他的回復(fù)是，魯南制藥集團的立場是，因為購買魯南制藥集團外資股的資金是魯南制藥集團出的，魯南制藥集團絕不放棄對魯南制藥外資股，包括安德森股權(quán)的控制權(quán)，但在受益權(quán)方面可以考慮給趙龍一定比例，具體多少比例雙方可以討論。

在2014年12月至2016年長達兩年多的時間，我和趙龍、魯南制藥集團三方多次討論過魯南制藥集團的問題，包括境內(nèi)重組、境外重組、境外信托計劃、境外上市計劃。我也為此專門向魯南制藥集團董事長做過兩次專門匯報。在當(dāng)時的環(huán)境下，魯南制藥集團和趙龍雙方都認為可以達成一個有共識的解決方案。

關(guān)于信托計劃，從最初提出這個方案，到形成最終方案，經(jīng)歷了很長一段時間。具體情況可參見2017年3月我提交給臨沂市政府的報告。

《等深線》：王步強是這個態(tài)度，那張貴民的立場是什么樣的？

王建平：張貴平肯定也是這個立場。但是他不著急做這個事情，所以兩年多只是把大的框架搭起來了，還沒有進入實質(zhì)性的權(quán)益分配討論，比如雙方在BANYAN TREE信托里面各持有多少受益權(quán)還沒有談，也還沒有到那一步。張貴民董事長不急著解決歷史問題，但趙龍肯定著急。因為這差不多經(jīng)過了兩年的時間里。后來趙龍說她對此不知情，這不符合客觀事實。

在接到趙志全先生將安德森公司的股權(quán)過戶給趙龍的書面指示后，我們請示了魯南制藥如何處理。魯南制藥的立場是，魯南制藥外資股是魯南制藥出資購買的，是屬于魯南制藥的。魯南制藥必須保持對魯南制藥外資股的控制權(quán)，在這個前提下，考慮到趙志全對魯南制藥的歷史貢獻，可以考慮給趙志全的家人一部分魯南制藥外資股受益權(quán)，具體比例可以談，并且需要履行必要的審批程序。

同時，魯南制藥要求魏新民作為安德森公司股權(quán)的法定股東和代持人，維持安德森股權(quán)現(xiàn)狀不變。事實上，自接到趙志全先生的書面指示之日一直到魯南境外股權(quán)重組方案得到魯南制藥的批準(zhǔn)（2014年11月-2015年6月），魏新民一直是維持著安德森股權(quán)的現(xiàn)狀不變。

鑒于安德森股權(quán)及魯南制藥集團外資股的最終所有權(quán)歸屬可能會產(chǎn)生爭議，我認為魏新民已經(jīng)面臨嚴重的訴訟風(fēng)險。不論是她把安德森股權(quán)交給魯南制藥集團還是交給趙龍，沒有得到股權(quán)的一方肯定會起訴她。當(dāng)時，我認為最好的辦法是建立一個新的信托，維持對股權(quán)的控制，等待潛在爭議解決后，再根據(jù)解決結(jié)果將安德森股權(quán)移交出去。這是我在美國法學(xué)院學(xué)習(xí)時學(xué)到的知識，當(dāng)有多方對你受托保管的財產(chǎn)主張權(quán)利時，最好的辦法是將有爭議的財產(chǎn)放入一個信托，然后自己作為受托人將所有相關(guān)方（已知的和未知的）作為被告將他們告到法院，等法院判決有關(guān)涉爭議財產(chǎn)的歸屬后，再依照法院的判決將保管的財產(chǎn)移交出去，只有這樣才能避免被任何一方追究賠償責(zé)任的風(fēng)險。

根據(jù)魯南制藥集團境外重組方案，安德森10%的股權(quán)進入魯南制藥管理層激勵平臺公司眾志（ZHONGZHI）。另外90%進入BANYAN TREE 信托。

對這個信托我有幾點說明：第一，這個信托的主要目的不是為了財富傳承，而是利用了這個信托的靈活性，作為解決魯南制藥集團和趙龍之間利益糾紛的工具。魏新民并不是安德森公司股權(quán)的真正所有人， 安德森股權(quán)不是她的私人財產(chǎn)。

第二，這個信托是一個不可撤銷的信托，意味著信托一旦設(shè)立魏新民就不再是安德森股權(quán)的股東，不論是名義上的還是實質(zhì)上的，她和安德森的股權(quán)徹底脫鉤了。不僅如此，她也不是這個信托的受益人之一，因此從法律上講她對這個信托沒有任何權(quán)利和利益了。

第三，這是一個自由裁量的信托（或者稱為任意信托），保護人可以決定增加或者剔除受益人，受托人可以決定每個受益人的分配比例，這樣在安德森股權(quán)的最終受益權(quán)歸屬（即在趙龍和魯南制藥集團之間）徹底明確后，保護人和受托人可以根據(jù)當(dāng)事人之間的協(xié)議或者法院的判決決定調(diào)整信托的受益人及受益權(quán)比例。

當(dāng)然，在當(dāng)事人沒有達成一致意見并訴諸法院解決糾紛時，法院也可以決定把安德森的股權(quán)從信托財產(chǎn)中直接劃走，轉(zhuǎn)給勝訴一方。

當(dāng)時之所以在受益人名單里沒有包括魯南制藥集團是因為魯南制藥集團還沒有考慮好用哪個主體為魯南制藥集團持有信托的受益權(quán)，但由于保護人有隨時增加或剔除信托受益人的權(quán)利，所以暫時不寫上魯南制藥集團指定的受益人也沒有問題。

第四，受托人HENGDE公司是一家私人信托公司，不得向信托收取服務(wù)費用，也就是說我并沒有也不能借助HENGDE公司從信托中謀取任何利益。

其實，在設(shè)計和選擇一個解決魯南制藥和趙龍之間關(guān)于魯南制藥外資股股權(quán)歸屬及利益分配的解決工具時，我們可用的選項并不多，慈善信托肯定不行，固定收益信托需要明確各受益人的受益比例，而在當(dāng)時魯南制藥和趙龍還沒有達成一致意見。在當(dāng)時，經(jīng)過比較分析及征詢專家們的意見，我得出結(jié)論自由裁量信托（任意信托）是唯一的解決方案選擇。

雙方重回談判桌的可能性？

《等深線》：你認為趙龍的訴求合乎事實嗎？

王建平：我所能告訴你的是我親身經(jīng)歷的事，根據(jù)我的經(jīng)歷和我個人的理解，我認為魯南制藥外資股是屬于魯南制藥的。趙志全先生生前從來沒有告訴我或暗示我他本人已經(jīng)出資收購了魯南制藥外資股。我也沒有看到魯南制藥董事會批準(zhǔn)將魯南制藥外資股轉(zhuǎn)讓給趙志全先生個人的文件，而且我和魏新民在臨沂中院訴訟案件之前，也沒有從魯南制藥收到解除委托持股協(xié)議的書面指示。

但是，我對魯南制藥集團的內(nèi)部財務(wù)情況并不了解，對其內(nèi)部管理情況也是很不了解。如果趙龍能夠在法院證明（不論是資金支付還是完成交易所必須的魯南制藥內(nèi)部批準(zhǔn)程序）魯南制藥外資股確實是屬于趙志全先生。我對此并沒有意見。這是趙龍和魯南制藥之間的事。對我們來說，在境外訴訟的目的已經(jīng)達到，即從魯南制藥外資股爭議中解脫出來。

英屬維爾京群島法院一審判決魯南制藥外資股歸趙龍所有，我們對此沒有異議，也不會提出上訴。就國內(nèi)臨沂訴訟而言，我們沒有對魯南制藥外資股主張任何權(quán)利，我們忠實地履行了委托持股協(xié)議項下的義務(wù)。魯南制藥外資股已經(jīng)按照臨沂中級法院的生效判決“完璧歸趙”，魯南制藥已經(jīng)通過司法程序?qū)Ⅳ斈现扑幫赓Y股轉(zhuǎn)移給其控制的公司名下。至于魯南制藥和趙龍如何通過司法程序解決他們的爭議，解決魯南制藥外資股的最終歸屬，這是他們之間的事。

《等深線》：這個案件在中美英三個不同法域打下去，趙龍可能面臨著很大的不確定性，比如可能拿不到一分錢，這個結(jié)果你想過嗎？

王建平：這不是我應(yīng)當(dāng)考慮的問題，這是趙龍和她的境內(nèi)外律師應(yīng)當(dāng)考慮的問題。我倒是衷心希望趙龍能夠和魯南制藥管理層通過談判友好解決他們之間的爭議。但是訴與不訴是趙龍的權(quán)利，這件事只能由她自己決定。

《等深線》：我認為你對趙龍那邊還是有感情的，不管鬧到什么程度？

王建平：我是長輩，她是晚輩，我和她的父親還是朋友，我能跟她在網(wǎng)上開撕嗎？這也太不合適了。她真的是誤解我了，但她能不能解開心結(jié)我不知道。就我個人而言，我非常不希望看到雙方在法院開打的局面。我真心希望他們雙方能通過談判，友好地解決權(quán)益分配的問題，這是我的立場。但是訴與不訴，是趙龍的權(quán)利。

《等深線》：以你的經(jīng)驗，對中國法院的程序理解，趙龍回到中國起訴后，雙方再回到談判桌上來，你認為這種可能性或空間有多大？

王建平：我認為在任何一個訴訟里雙方都可以和解，只是目前雙方有沒有這個意愿而已。那么，中國的證據(jù)規(guī)則與BVI法院的證據(jù)規(guī)則是不一樣的，中國是“誰主張，誰舉證”。趙龍如果能在中國法院證明趙志全先生確實出了錢，并且履行了公司法和公司章程所有必經(jīng)的法律程序，她就有機會，否則就可能面臨不利的結(jié)果。因為公司高管要買公司的資產(chǎn)，要經(jīng)過相應(yīng)的程序，有沒有經(jīng)過這些程序，這兩方面都得向法院說明。

《等深線》：對趙龍來說，在中國法院的訴訟會比較困難嗎？

王建平：我們不便評論，我只是說他們雙方之間肯定會有一場訴訟來去解決這個問題。事實上趙龍已經(jīng)在臨沂中院起訴告魯南制藥了。

《等深線》：你對王步強等魯南制藥的高管也很熟悉，從他們既往做事情的風(fēng)格來判斷，如果到最后一步，趙龍打了這么多場官司，如果最后在中國法院輸了，拿不到財產(chǎn)，會怎么樣？

王建平：如果趙龍輸了，肯定拿不到。從目前來看，雙方還沒有和解的跡象，也許打到一定程度以后雙方再坐下來談，那就看各方掌握的證據(jù)的情況是怎樣的。

律師如何看待情與法的問題？

《等深線》：即使是父親和女兒，有時利益也不完全一致，在各種不同的利益沖突中，律師是最困難的一個角色。在整個過程中，你認為自己最主要最關(guān)鍵的角色是什么？你是魯南制藥的代理人，還是趙志全個人的代理人，還是趙龍的代理人？

王建平：毫無疑問，我作為一個執(zhí)業(yè)律師，在處理魯南制藥的法律業(yè)務(wù)方面，只接受了魯南制藥的委托。我從來沒有接受過趙志全先生或者趙龍女士的委托，從來沒有擔(dān)任過他們的私人法律顧問。

《等深線》：如果你出了問題，一定是金杜出了問題，對嗎？

王建平：是這樣，我是金杜的資深合伙人，我必須遵守金杜的紀律和規(guī)則。如果我做了違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)則或違反法律的事，金杜有自己的嚴格程序?qū)ξ业男袨檫M行調(diào)查并根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否給予處罰以及給予何種處罰。我沒有背叛趙志全先生的信任，是因為我根本就沒有接受過他的委托。第一沒有利益沖突，第二從來沒有接受過他的委托，根本不存在背叛他信任的問題。這在我在處理魯南制藥的法律服務(wù)過程中自始至終是一致的，我們是為魯南制藥服務(wù)。

《等深線》：經(jīng)歷此事之后，你如何看待情與法的邊界？

王建平：律師在辦理業(yè)務(wù)過程當(dāng)中會面臨復(fù)雜的社會關(guān)系和法律關(guān)系，比如說，我們在為一家上市公司提供法律服務(wù)的過程中，需要面對如何處理與控股股東的關(guān)系問題，需要面對如何處理與董事長以及其他公司高管的關(guān)系問題。特別是在中國這樣一個重視人情的社會，在辦理案件過程中（不論是訴訟的還是非訴的）僅僅與公司的董事長、控股股東、高管就事論事肯定是行不通的，必須與他們保持良好的溝通和交流。

在這方面，如何處理職業(yè)服務(wù)和私人關(guān)系，對每一個律師來說都是一項挑戰(zhàn)。你采訪的盈科合伙人一定程度上也涉及到了這個問題。我們很難做得到就事論事。曾經(jīng)我們有一個機構(gòu)客戶，總部在瑞士，雙方已經(jīng)建立了法律服務(wù)關(guān)系，對方負責(zé)人是一位新上任的法律主管，他有什么事情就會委托過來，服務(wù)完成后他會按照賬單付錢。整整十年，我們的律師和這位主管就沒有見過面，這是一種高度信任的職業(yè)關(guān)系，但這種關(guān)系在中國很難建立起來，因為文化不一樣。

對于一個律師來說，在嚴守執(zhí)業(yè)規(guī)則，做好利益沖突防范的同時，努力使自己的專業(yè)服務(wù)滿足客戶的服務(wù)需求，應(yīng)當(dāng)是所追求的目標(biāo)。

《等深線》：2001年，你幫魯南制藥代持了這些股份，隨后金杜開始向魯南制藥提供了法律服務(wù)。那么，代持這個事情你有沒有向金杜講過？

王建平：準(zhǔn)確地說，是美國凱倫實業(yè)幫魯南制藥代持了外資股，并不是我個人為魯南制藥代持外資股，因為我覺得這件事與金杜為魯南制藥提供的法律服務(wù)無關(guān)，所以沒有向金杜報告過。但金杜代理過美國凱倫實業(yè)與美國魯信的訴訟。金杜內(nèi)部是走了程序的。但在利益沖突防范方面，我肯定會考慮這件事情，也進行過評估。首先安德森的唯一義務(wù)就是代持股份，甚至它的表決都是魯南制藥來下指示，趙志全在世的時候就直接委托給趙志全了，從實際運作的過程中很難出現(xiàn)利益上的沖突，唯一可能出現(xiàn)的就是該付管理費沒付，實際上也不存在（追問：臨沂訴訟中提到管理費的問題？答：提到過，我可以發(fā)給你安德森的答辯狀）。我在給魯南提供法律服務(wù)時沒有碰到這種利益沖突的問題。魏新民是我的妻子，這個事實從一開始魯南制藥就清楚，魯南制藥并沒有因此對金杜為魯南制藥提供法律服務(wù)提出異議。

《等深線》：你所在的金杜律師事務(wù)所，三年前和今年都對你做了評估，那金杜最終的結(jié)論是什么呢？有一個明確的結(jié)果嗎？

王建平：我能告訴你的是我還在這里上班。

如何看待BVI判決在國內(nèi)的執(zhí)行可能？

《等深線》：你認為應(yīng)該如何看待英屬維爾京群島商業(yè)法院的判決？該判決是否能夠在國內(nèi)得到認可和執(zhí)行？針對該判決，目前是否有下一步的應(yīng)對措施？

王建平：僅就HENGDE提起訴訟的目的而言，我們的訴訟目的已經(jīng)達到，英屬維爾京群島法院已經(jīng)就魯南制藥集團外資股和安德森股權(quán)的歸屬做出了一個初審判決（不是像有些媒體上所稱的“最終判決”）。HENGDE 在起訴時就向法院明確表明立場，HENGDE對魯南制藥集團外資股和安德森的股權(quán)不主張任何權(quán)利，在訴訟中保持中立，即法院將魯南制藥集團外資股和安德森的股權(quán)判給魯南制藥集團和趙龍這雙方中的任何一方HENGDE 都不會提出異議，盡管我作為證人必須將我所經(jīng)歷的事件如實告訴法院，而我的證言在客觀上可能對魯南制藥集團的訴訟立場有利。

對于英屬維爾京群島商業(yè)法院的判決，盡管法官在判決書中對我做了一些激烈的評論，我不便在此公開做出回應(yīng)，因為訴訟還沒有結(jié)束，法院還沒有做出全部的裁決，而且后面還會有上訴審。

假設(shè)趙龍贏得了境外訴訟的終審法院判決。預(yù)計趙龍會依據(jù)終審法院判決到香港申請將持有魯南制藥集團外資股的兩家公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至自己名下，然后以這兩家公司的名義到魯南制藥集團行使外資股股東權(quán)利。我不知道香港特別行政區(qū)法院是否會就承認英國法院終審判決一事進行審理還是直接執(zhí)行英國法院判決，這取決于香港特別行政區(qū)是否與英國有相互承認和執(zhí)行判決的司法協(xié)議。假如是第一種情況，我預(yù)計魯南制藥集團會拿著臨沂市中級人民法院的已生效判決到香港法院提出抗辯。在這種情況下，香港法院會面臨來自兩個國家的兩個生效判決但判決結(jié)果截然不同的棘手問題。另外，作為中國特別行政區(qū)的法院，還會面臨維護國家司法主權(quán)的敏感問題，因為司法權(quán)是國家主權(quán)的組成部分。臨沂市中級人民法院行使了管轄權(quán)，做出了一個生效判決，這代表這國家主權(quán)意志。香港法院如何處理這個問題，我們可以拭目以待。

為了討論問題方便，我們假設(shè)香港法院執(zhí)行了英國法院的判決。那么，趙龍面臨的問題將會是如何在魯南制藥集團行使股東權(quán)利。因為如果魯南制藥集團的立場不變，則肯定會依照中國法院的判決抵制趙龍，比如不允許趙龍參加股東大會，不將魯南制藥集團外資股的分紅轉(zhuǎn)給趙龍，等等。在這種情況下，趙龍如果要維護自己的權(quán)益，就必須在中國法院提起訴訟。趙龍就會和魯南制藥集團在中國就魯南制藥外資股的歸屬進行第三場法律博弈。在這場法律訴訟博弈中，趙龍需要向中國法院申請承認和執(zhí)行外國法院的判決，而她面臨的最大困難是中國法院已經(jīng)對魯南制藥集團外資股的歸屬做出了一個生效判決，即外資股屬于魯南制藥集團。所以她現(xiàn)在要在臨沂中院打撤銷之訴。

當(dāng)然，不排除雙方達成和解的可能。