皖通科技（002331）29日晚間日公布2021年半年報(bào)，并同時(shí)公布了《關(guān)于部分董事無(wú)法保證2021年半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的說(shuō)明公告》，稱公司獨(dú)董周艷無(wú)法保證公司 2021 年半年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，原因是控股子公司對(duì)外資金拆借違反規(guī)定決策、往來(lái)款項(xiàng)形成原因復(fù)雜，審批程序及內(nèi)部控制不夠完善，要求公司進(jìn)一步獲取相對(duì)充分的外部證據(jù)核查交易背景。

對(duì)此，皖通科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，半年報(bào)中“其他應(yīng)收款項(xiàng)異常”涉及公司控股子公司違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，時(shí)任董事長(zhǎng)周發(fā)展、副董事長(zhǎng)易增輝和董事總經(jīng)理王夕眾等組成的上屆董事會(huì)存在明顯程序違規(guī)行為，這些事項(xiàng)發(fā)生時(shí)均未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

上屆董事會(huì)程序違規(guī)致對(duì)外財(cái)務(wù)資助“踩坑”

一般而言，財(cái)務(wù)資助指一個(gè)主體直接或間接地將自有的貨幣資金或其他形式的資產(chǎn)以一定的方式或條件提供給其他主體的行為，且所收取的使用費(fèi)低于行業(yè)一般水平。

法律人士表示，為他人承擔(dān)費(fèi)用、與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)界限模糊不清、支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平等都可能被認(rèn)定為違規(guī)案例。

對(duì)外財(cái)務(wù)資助很容易成為上市公司的“大坑”，而皖通科技本次正是因上屆董事會(huì)的程序違規(guī)而“踩了坑”。其2021年半年報(bào)顯示，2021年3月，公司全資子公司華東電子與北京京西隆電子商務(wù)有限公司簽署《借款合同》，約定華東電子向北京京西隆電子商務(wù)有限公司提供借款500萬(wàn)元，借款期限自2021年3月8日至2022年3月7日止，約定借款利率為中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的同期同檔次人民幣貸款基準(zhǔn)利率。截至目前，上述款項(xiàng)尚未收回。

2021年3月，公司全資子公司賽英科技與北京京西隆電子商務(wù)有限公司簽署《借款合同》，約定賽英科技向北京京西隆電子商務(wù)有限公司提供借款1,500萬(wàn)元，借款期限自2021年2月28日至2021年12月31日止，約定借款利率為中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的同期同檔次人民幣貸款基準(zhǔn)利率。截至目前，上述款項(xiàng)尚未收回。

2021年6月，公司全資子公司賽英科技與西安啟征信息工程有限公司簽署《借款協(xié)議》，約定賽英科技向西安啟征信息工程有限公司提供借款1,000萬(wàn)元，用于臨時(shí)周轉(zhuǎn)，還款期限至2021年7月25日止，約定利息為3.5萬(wàn)元。截至目前，上述款項(xiàng)已逾期尚未收回。

上述子公司對(duì)外借款形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助余額 3000 萬(wàn)元，逾期 1000萬(wàn)元。這些事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，均未經(jīng)時(shí)任公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

公司已完成核心管理團(tuán)隊(duì)過(guò)渡 全面清理對(duì)外資助舊賬

這暴露出2021年上半年，上屆皖通科技董事會(huì)在財(cái)務(wù)決策中存在的程序違規(guī)行為。

《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，上市公司對(duì)外提供資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

而根據(jù)皖通科技相關(guān)管理制度，公司及控股子公司原則上不主動(dòng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，擬接受被財(cái)務(wù)資助企業(yè)申請(qǐng)的，或擬主動(dòng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的，均應(yīng)征得董事長(zhǎng)同意，由公司財(cái)務(wù)部對(duì)被財(cái)務(wù)資助企業(yè)進(jìn)行資格審查。公司財(cái)務(wù)部完成對(duì)被財(cái)務(wù)資助企業(yè)的資格審查工作后，報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。

“強(qiáng)制‘對(duì)外提供資助’必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議，這是底線不能突破的，任何時(shí)候董事會(huì)均不能將此權(quán)利授予公司的管理層，即便在符合規(guī)定的情況下，對(duì)外提供資助還必須提交股東大會(huì)審議，并依規(guī)及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。”皖通科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“但上述事項(xiàng)在發(fā)生時(shí)，時(shí)任控股子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人王夕眾、易增輝等違反相關(guān)規(guī)章制度的要求，未報(bào)送公司財(cái)務(wù)部及公司董事會(huì)辦公室履行相應(yīng)的內(nèi)部程序，這屬于明顯的程序違規(guī)。”

皖通科技上述負(fù)責(zé)人表示，自7月份公司股權(quán)格局塵埃落定后，公司近期已順利完成核心管理團(tuán)隊(duì)過(guò)渡，公司運(yùn)營(yíng)正加速回歸正軌。目前，皖通科技正全面清理公司及控股子公司違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事宜。

“皖通科技在發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題后已經(jīng)及時(shí)向子公司下發(fā)通知，要求全面開展應(yīng)收款項(xiàng)清收、全面清理違規(guī)對(duì)外提供資助，并責(zé)令子公司采取一切措施對(duì)上述款項(xiàng)進(jìn)行追回。”他說(shuō)。

上市公司對(duì)外提供和接受財(cái)務(wù)資助屬于關(guān)聯(lián)和關(guān)聯(lián)交易管理的范疇，完善審批程序及內(nèi)部控制、健全并完善財(cái)務(wù)資助制度是上市公司規(guī)范運(yùn)作的基本的強(qiáng)制性要求。據(jù)悉，為保證公司內(nèi)部控制制度的建立健全和有效執(zhí)行，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，皖通科技將修改《安徽皖通科技股份有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》，此事項(xiàng)已經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)。