尚屬A股罕見，第一次臨時股東大會，多位董事、監(jiān)事在被通知的情況下依然未出席。圍繞新潮能源的控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)越演越烈。

董事韓笑、戴梓岍、楊旌在經(jīng)通知的情況下未出席（親自出席或委托出席）本次董事會。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《山東新潮能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

（二）鑒于2021年7月8日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了罷免董事劉珂、范嘯川、程銳敏、徐聯(lián)春及獨立董事張曉峰、杜晶的議案，考慮事項緊急，為確保公司平穩(wěn)過渡，本次會議通知于2021年7月8日以通訊方式通知，并于2021年7月8日緊急召開。

（三）本次會議于2021年7月8日晚8點在上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1288號上海凱賓斯基大酒店二樓新天世紀(jì)廳以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。

（四）本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事6人，缺席會議的董事人數(shù)為3人。董事韓笑、戴梓岍、楊旌在得到通知的情況下未能出席（親自出席或委托出席）本次董事會，未說明原因。

（五）本次會議由公司董事長潘輝先生主持，公司監(jiān)事吳玉龍、邵侃列席會議，高級管理人員未列席本次會議。

二、董事會會議審議情況

1、《關(guān)于選舉公司董事長的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司設(shè)董事長1名。現(xiàn)擬選舉潘輝為公司董事長，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、《關(guān)于選舉公司董事會各專門委員會委員的議案》

根據(jù)《公司法》《公司章程》以及公司董事會專門委員會工作細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共四個專門委員會。現(xiàn)擬選舉董事會各專門委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止，各專門委員會組成人員如下：

（1）戰(zhàn)略委員會

委員：潘輝、黃剛、肖義南

主任委員（召集人）為：潘輝

（2）提名委員會

委員：覃業(yè)貴、肖義南、戴梓岍

主任委員（召集人）為：覃業(yè)貴

（3）薪酬與考核委員會

委員：肖義南、覃業(yè)貴、王進(jìn)洲

主任委員（召集人）為：肖義南

（4）審計委員會

委員：覃業(yè)貴、楊旌、戴梓岍

主任委員（召集人）為：覃業(yè)貴

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、《關(guān)于解聘公司總經(jīng)理的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，為提升公司規(guī)范運行及治理，現(xiàn)擬解聘劉珂的總經(jīng)理職務(wù)。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司設(shè)總經(jīng)理1名，現(xiàn)擬聘任章小兵為公司總經(jīng)理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

章小兵，男，1956年3月出生，中國國籍，持有香港居民身份證，享有香港永久居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。曾任中國銀行湖南信托公司副總經(jīng)理，新加坡博佩（星）有限公司董事總經(jīng)理，莊勝百貨集團(tuán)有限公司（00758.HK）執(zhí)行董事。曾任莊勝礦產(chǎn)資源集團(tuán)有限公司首席運營官，負(fù)責(zé)該公司在南美地區(qū)的油氣和礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)工作，具備豐富的油氣及礦產(chǎn)資源型企業(yè)的管理經(jīng)驗。

截至?xí)h通知發(fā)出日，章小兵未持有公司股票。章小兵與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。章小兵不是失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》《公務(wù)員法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、《關(guān)于解聘公司副總經(jīng)理的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，為提升公司規(guī)范運行及治理，現(xiàn)擬解聘范嘯川、張宇、韓笑的副總經(jīng)理職務(wù)。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)擬聘任王進(jìn)洲、傅斌、趙茜為公司副總經(jīng)理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

王進(jìn)洲，男，1967年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于北京大學(xué)光華管理學(xué)院，高級經(jīng)濟(jì)師。曾任中國石化勝利油田大明集團(tuán)股份有限公司證券部副部長、部長、董事會秘書等職務(wù)，中油新興能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司總裁助理兼中油鴻力資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理職務(wù)。2014年10月至今，王進(jìn)洲先生在中國國儲能源化工集團(tuán)股份公司工作，歷任中國國儲能源化工集團(tuán)股份公司副總經(jīng)理兼國儲匯金資本管理有限公司總經(jīng)理、國儲能源集團(tuán)（國際）有限公司（香港）董事長等職。現(xiàn)任中國國儲能源化工集團(tuán)股份公司副總經(jīng)理。王進(jìn)洲先生在石油天然氣行業(yè)辛勤耕耘30年，在油氣生產(chǎn)經(jīng)營、投資并購、上市公司規(guī)范法人治理、資本運作、跨境融資等方面積累了較豐富的理論造詣和成功實踐。

截至?xí)h通知發(fā)出日，王進(jìn)洲未持有公司股票。王進(jìn)洲與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。王進(jìn)洲不是失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》《公務(wù)員法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

傅斌，男，1970年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于浙江工業(yè)大學(xué)，本科學(xué)歷。曾任浙江正道車業(yè)服務(wù)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，浙江弘瑞投資管理有限公司投資總監(jiān)，渤海國際信托股份有限公司證券市場部總經(jīng)理，新潮美國控股公司董事。

截至?xí)h通知發(fā)出日，傅斌未持有公司股票。傅斌與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。傅斌不是失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》《公務(wù)員法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

趙茜，女，1985年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，在讀北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA。曾任深圳航空公司廣州分公司總經(jīng)理辦公室副主任等職務(wù)。2012年至2021年，任職廣東南粵銀行資產(chǎn)管部高級經(jīng)理、主管，廣東南粵銀行北京政策研究中心副總經(jīng)理。10年銀行履歷，趙茜擁有豐富的項目投資經(jīng)驗；尤其在能源項目管理有著豐富的經(jīng)驗，對石油有關(guān)產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、投資并購尤其是跨境并購等有較深刻理解與實踐經(jīng)驗。

截至?xí)h通知發(fā)出日，趙茜未持有公司股票。趙茜與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。趙茜不是失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》《公務(wù)員法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、《關(guān)于解聘公司財務(wù)總監(jiān)的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，為提升公司規(guī)范運行及治理，現(xiàn)擬解聘韓笑的財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)擬聘任劉建輝為公司財務(wù)總監(jiān)，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。

劉建輝，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1977年11月生，中級會計師，湖南大學(xué)（原湖南財經(jīng)）電算會計學(xué)士、廈門大學(xué)EMBA、復(fù)旦大學(xué)EMBA。2000年6月至2006年8月，于工商銀行湛江分行，先后任信貸員、財務(wù)主管；2006年8月至2010年8月，于廣東南粵銀行財務(wù)部任負(fù)責(zé)人；2010年8月至2015年1月，于廣東南粵銀行湛江分行、廣州分行、東莞分行等任行長助理；2015年1月至2019年8月，于睿銀金控（上海）有限公司任副總裁、總裁、董事長；2019年9月至今，于上海睿銀盛嘉資產(chǎn)管理有限公司歷任總裁、副總裁。

截至?xí)h通知發(fā)出日，劉建輝未持有公司股票。劉建輝與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉建輝不是失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》《公務(wù)員法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、《關(guān)于解聘公司董事會秘書的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，考慮公司現(xiàn)任董事會秘書張宇曾經(jīng)出現(xiàn)信息披露不及時等事項，為提升公司規(guī)范運行及治理，現(xiàn)擬解聘張宇的董事會秘書職務(wù)。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、《關(guān)于解聘公司證券事務(wù)代表的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，為提升公司規(guī)范運行及治理，現(xiàn)擬解聘丁思茗的證券事務(wù)代表職務(wù)。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事訾曉萌在得到開會通知的情況下未出席本次監(jiān)事會。

一、監(jiān)事會會議召開情況

（一）本次監(jiān)事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《山東新潮能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

（二）鑒于2021年7月8日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了罷免監(jiān)事劉思遠(yuǎn)、陸旭的議案，考慮事項緊急，為確保公司平穩(wěn)過渡，本次會議通知于2021年7月8日以通訊方式發(fā)出，并于2021年7月8日緊急召開。

（三）本次會議于2021年7月8日晚10點在上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1288號上海凱賓斯基大酒店二樓新天世紀(jì)廳以現(xiàn)場表決的方式召開。

（四）本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席會議的監(jiān)事2人，缺席會議的監(jiān)事人數(shù)1人，缺席監(jiān)事為訾曉萌，訾曉萌在得到開會通知的情況下未出席本次監(jiān)事會。

（五）本次會議由吳玉龍先生主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）會議通過了《關(guān)于選舉公司監(jiān)事會主席的議案》

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)擬選舉吳玉龍先生為公司監(jiān)事會主席，任期自本次監(jiān)事會審議通過之日起至本屆監(jiān)事會屆滿時止。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票。

本次會議是否有否決議案： 無

一、 會議召開和出席情況

(一) 股東大會召開的時間：2021年7月8日

(二) 股東大會召開的地點：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1288號上海凱賓斯基大酒店二樓新天世紀(jì)廳

(三) 出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次會議由寧夏順億能源科技有限公司（代表授權(quán)股東）、東營匯廣投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東營廣澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市金志昌盛投資有限公司、杭州鴻裕股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波善見股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波馳瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、綿陽泰合股權(quán)投資中心（有限合伙）、上海關(guān)山投資管理中心（有限合伙）召集，由召集人推選的人員潘輝先生主持，會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行表決，由于公司現(xiàn)任監(jiān)事均無理由未出席本次會議，因此本次會議無監(jiān)事代表參與計票、監(jiān)票，會議的召開及表決方式符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

(五) 公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席0人，均為無理由未出席會議；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席0人，均為無理由未出席會議；

3、公司在任高級管理人員均未列席會議。

二、 議案審議情況

(一) 非累積投票議案

1、 議案名稱：《關(guān)于免去劉珂先生第十一屆董事會董事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

2、 議案名稱：《關(guān)于免去范嘯川先生第十一屆董事會董事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

3、 議案名稱：《關(guān)于免去程銳敏先生第十一屆董事會董事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

4、 議案名稱：《關(guān)于免去張曉峰先生第十一屆董事會獨立董事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

5、 議案名稱：《關(guān)于免去杜晶女士第十一屆董事會獨立董事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

6、 議案名稱：《關(guān)于免去劉思遠(yuǎn)先生第十屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

7、 議案名稱：《關(guān)于免去陸旭先生第十屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

8、 議案名稱：《關(guān)于免去徐聯(lián)春先生第十一屆董事會董事職務(wù)的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

9、 議案名稱：《關(guān)于選舉王進(jìn)洲先生為公司第十一屆董事會非獨立董事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

10、 議案名稱：《關(guān)于選舉潘輝先生為公司第十一屆董事會非獨立董事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

11、 議案名稱：《關(guān)于選舉王兆國先生為公司第十一屆董事會非獨立董事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

12、 議案名稱：《關(guān)于選舉黃剛先生為公司第十一屆董事會非獨立董事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

13、 議案名稱：《關(guān)于選舉覃業(yè)貴先生為公司第十一屆董事會獨立董事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

14、 議案名稱：《關(guān)于選舉肖義南先生為公司第十一屆董事會獨立董事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

15、 議案名稱：《關(guān)于選舉吳玉龍先生為公司第十屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

16、 議案名稱：《關(guān)于選舉邵侃先生為公司第十屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》

審議結(jié)果： 通過

表決情況：

(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

(三) 關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

1、本次會議審議的議案均為普通決議議案；

2、本次會議審議的議案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16為對中小投資者單獨計票的議案。

三、 律師見證情況

1、 本次股東大會見證的律師事務(wù)所：上海漢盛律師事務(wù)所、上海國瓴律師事務(wù)所、廣東青獅云岸律師事務(wù)所

律師：上海漢盛律師事務(wù)所的雷富陽律師、姜黎律師；上海國瓴律師事務(wù)所的朱琴律師、張妍律師；廣東青獅云岸律師事務(wù)所的胡憲律師、徐丹寧律師。

2、 律師見證結(jié)論意見：

上海漢盛律師事務(wù)所的結(jié)論意見：本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席本次股東大會的人員資格以及本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議決議合法有效。

上海國瓴律師事務(wù)所的結(jié)論意見：公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席本次股東大會的人員資格以及本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法、有效。

廣州青獅云岸律師事務(wù)所的結(jié)論意見：本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席本次股東大會的人員資格以及本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議決議合法有效。