6月14日,中國寶安(000009)發(fā)布《關(guān)于2020年度股東大會增加臨時提案暨召開2020年度股東大會補充通知的公告》稱,11日,公司董事局收到股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”)提交的《關(guān)于提請增加中國寶安集團股份有限公司2020年度股東大會臨時提案的函》,提請公司董事局將《關(guān)于修改公司章程的議案》作為臨時提案提交公司2020年度股東大會審議并表決。公告一出,次日中國寶安股價大漲8.35%,截止6月18日午間收盤,報收15.52元,創(chuàng)六年以來新高(前復(fù)權(quán)價格)。

市場表現(xiàn)長期不佳 新股東入局帶來轉(zhuǎn)機

登陸資本市場30年,房地產(chǎn)業(yè)務(wù)曾是中國寶安的主營業(yè)務(wù),后續(xù)公司謀求多元化發(fā)展的道路上,其他模塊漸漸取代了地產(chǎn)的主營地位。目前,中國寶安的資產(chǎn)主要有三大板塊,即高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)。現(xiàn)在旗下并表的子公司近200家。在這些子公司中,貝特瑞(835185.OC)擁有鋰離子電池負(fù)極材料完整產(chǎn)業(yè)鏈,是全球鋰離子電池負(fù)極材料龍頭企業(yè),也是最受市場關(guān)注,貝特瑞客戶陣容包括特斯拉、LG、松下、寧德時代等。其他相關(guān)企業(yè)還有國際精密、友誠科技、大地和等。此外,生物醫(yī)藥領(lǐng)域,中國寶安還通過控股上市公司馬應(yīng)龍、大佛藥業(yè)綠金高新等布局藥品生產(chǎn)經(jīng)營、醫(yī)院診療服務(wù)、生物農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域。

多年以來,公司第一大股東富安控股并未有太多的增持行為,最近的一次增持是在2015年9月,持股11.67%增至11.91%。在去年第三季度,股權(quán)反而降至9.97%。根據(jù)中國寶安最新一期年報顯示,公司無實際控制人。由于中國寶安股權(quán)較為分散,嚴(yán)重影響公司基本面和長期投資價值,股價長期低迷。股東相對于管理層之間較為弱勢,股東在企業(yè)發(fā)展過程中長期缺位,對于股東的激勵機制也并不健全。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示,自1991年上市以來,中國寶安合計實施16次現(xiàn)金分紅,分紅總額6.66億元,現(xiàn)金分紅率為11.84%(2020年還未完成權(quán)益分派),近五年(2016年-2020年)合計(擬)分紅2.58億元,分紅率約為16.72%,低于當(dāng)前A股市場平均30%的分紅率。

舉牌方韶關(guān)高創(chuàng)系粵民投的全資子公司,在2020年第四季度成為中國寶安第四大股東,持股比例為4.9%。也正是中國寶安股權(quán)高度分散的背景下,韶關(guān)高創(chuàng)開始發(fā)力,從今年2月2日開始,韶關(guān)高創(chuàng)幾度舉牌,增持過程“長驅(qū)直入”,在不到3個月的時間里就躍居公司第一大股東。

分析人士稱,通常上市公司對于舉牌方提出的議案及召開股東大會的請求都非常抵觸,甚至有股東冒險發(fā)布自行召開股東大會來彈劾董事會。僅今年以來,包括皖通科技、新潮能源等多家上市公司,在相關(guān)議案是否提請股東大會審議環(huán)節(jié),董事會與相關(guān)股東出現(xiàn)了重大分歧;其中多數(shù)涉及到董事會與股東方的直接權(quán)益分歧。相比之下,本次新增議案的順利推進,加上股東李松強、李松琴的適時退出,市場猜測韶關(guān)高創(chuàng)作為長線資本,有可能是中國寶安管理層主動引入的戰(zhàn)略投資者。

長線資本注入利好公司長期發(fā)展

近五年來,在監(jiān)管層引導(dǎo),以及資本市場市場日漸成熟的背景下,舉牌市場出現(xiàn)新趨勢:與早前盛行的殼公司收購不同,被舉牌的上市公司大都是主業(yè)健康、質(zhì)地優(yōu)良的產(chǎn)業(yè)類上市公司,而舉牌機構(gòu),多以長線資金為主,從資源整合和長期回報的角度出發(fā)進行價值投資,不再熱衷于“炒殼”、“買殼”等短線炒作行為。目前,大多數(shù)舉牌方都承諾將為上市公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資金支持,或幫助企業(yè)進行資源整合等,看重上市公司本身的資源稟賦,并愿意借助自身力量為上市公司賦能。

據(jù)了解,韶關(guān)高創(chuàng)背后的粵民投是目前地方民營投資平臺當(dāng)中,涵蓋領(lǐng)域最廣、民企組成最具代表性的一家,在資本市場業(yè)務(wù)以權(quán)益類投資為核心,以債權(quán)投資和另類投資為補充,充分發(fā)揮股東產(chǎn)業(yè)特點和團隊投資能力,以“深入研究、重點投資、深度賦能”的投資思路助力企業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級和社會進步。近年來公司重點投資領(lǐng)域包括生命科學(xué)、大消費、新能源及前沿科技等方面。天眼查的數(shù)據(jù)顯示,粵民投現(xiàn)在控股了10余家公司,其中包括了昌都高騰、韶關(guān)高騰、韶關(guān)高創(chuàng)、韶關(guān)高華、粵民投(廣州)金融投資、廣州粵民投資產(chǎn)管理、粵民投資本管理、粵民投另類資產(chǎn)管理等投資平臺。

新增議案請求直指章程不合理條款

從本次韶關(guān)高創(chuàng)提議修改公司章程的具體條款來看,顯然是希望廢除現(xiàn)行公司章程中嚴(yán)重影響公司治理透明化、限制股東基本權(quán)利的條款,實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的進一步優(yōu)化。例如,本次韶關(guān)高創(chuàng)提出修改的《公司章程》第十條:“當(dāng)公司被并購接管,在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù),必須得到本人的認(rèn)可,且公司須一次性支付其相當(dāng)于其年薪及、福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟補償,上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的,在被解除勞動合同時,公司還應(yīng)按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經(jīng)濟補償金或賠償金。”意味著,公司在股權(quán)收購相關(guān)情形下需要向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員支付其年度薪酬待遇總和10倍經(jīng)濟補償。

《公司章程》的自治邊界,不僅是法律強制性規(guī)范的禁止地帶,即使在任意性規(guī)范的范圍內(nèi),也要考慮公司章程是否會侵害他人利益、影響上市公司的發(fā)展等影響。對此類濫用“反收購條款”設(shè)立“金色降落傘”、以限制投資者依法收購股份權(quán)利的公司,我國監(jiān)管機構(gòu)近年來愈發(fā)管層的重視此前皇臺酒業(yè)就取消臨時股東大會中《關(guān)于修訂公司章程的議案》;而隨后的慈文傳媒也在收到《關(guān)注函》后,同樣迫于質(zhì)疑和壓力,最終刪除了類似條款。

市場人士認(rèn)為,隨著相關(guān)條款的修改,將增加對公司管理層的外部制衡,督促董監(jiān)高勤勉履職,提高公司規(guī)范運作和業(yè)績水平。