12月16日，遂寧市聚鑫拍賣有限公司公告指，受蓬溪縣人民法院委托，定于12月31日上午10時在遂寧市公共資源交易服務中心蓬溪縣分中心，對天洋控股持有的沱牌集團70%的股權進行公開拍賣，起拍價為40億元人民幣。

消息一出，幾經(jīng)嘩然，白酒明星股舍得的紛爭一波未平一波又起。拍賣中的層層疑云令市場費解，從公告到正式拍賣，僅兩周時間，而從繳納保證金（12月28日）到最終拍賣，僅不到三天時間，如此匆忙“甩賣”舍得，讓人匪夷所思。而40億的起拍價更是令人大跌眼鏡，有市場人士直指，這個定價低到顯然未經(jīng)過充分評估。

白馬舍得，40億定價是否合理

2015年8月天洋控股集團經(jīng)過逾200次報價，以每股23.51元的最高價格競得沱牌集團股權，總價38.22億元，溢價率超過88%。在那次股權轉讓及增資擴股完成后，天洋控股獲得沱牌集團70%股權，而射洪縣人民政府依然持有沱牌集團30%股權。

該次重組是四川省國有企業(yè)混合所有制改革的一宗典型案例。而標的成交價較掛牌底價溢價88%，較評估金額溢價213%，也創(chuàng)下四川省國企混改的最高增值額紀錄。

此次拍賣起拍價僅比當年投得價格高不到2億元。此次估值是否合理？舍得酒業(yè)近年來又經(jīng)營如何？

沱牌舍得直接持有上市公司舍得酒業(yè)約1.01億股，占公司總股本的29.91%。按12月22日舍得酒業(yè)收盤價91.77元/股計算，70%舍得集團股權對應的上市公司持股市值約64.8億元。

年報顯示，2019年，僅沱牌集團旗下舍得酒業(yè)板塊，就實現(xiàn)營業(yè)收入26.5億元，較上年同期增長19.79%；實現(xiàn)歸母凈利潤為5.08億元，與上年同期相比增長48.61%，與2015年改制前的凈利潤（673.52萬元）相比增長了7443%。

此外，沱牌舍得旗下還有其他資產(chǎn)，包括持有四川沱牌電力開發(fā)有限公司、四川太平洋藥業(yè)有限責任公司、四川夢東方文化投資有限公司等企業(yè)100%股權，以及持有遂寧銀行12.39%的股權。

世界品牌實驗室發(fā)布的《中國500最具價值品牌》榜單中，舍得、沱牌雙品牌價值從2015年的350.86億元提升至2020年的1013.04億元，位列中國白酒行業(yè)第三。

在天洋控股集團間接控股的近五年來，舍得的股價累計上漲了358.22%。

即使以政府披露的評估數(shù)據(jù)來看，沱牌舍得集團評估凈資產(chǎn)由8.53億元（以2014年8月31日為基準日）增加到約56.88億元（以2020年9月30日為基準日），增長566.82％；賬面凈資產(chǎn)價值由約-3.55億元提升至24.7億元。

將70%沱牌舍得的股權起拍價定于40億元，是否賤賣？如此定價背后的原因是什么？

匆匆拍賣是否暗箱操作

據(jù)了解，就在公開拍賣公告刊登的前一天，沱牌舍得集團的公司章程突然遭到更改。天眼查APP顯示，今年12月15日，即宣布拍賣消息的前一天，沱牌舍得集團公司新章程備案，涉及第三章十五條、十六條；第四章二十二條、二十五條、二十六條；第五章二十八條、三十條、三十一條；第六章三十二條、三十七條、三十八條；第七章四十一條。

拍賣公告中競買人條件要求“受讓方受讓股權后將受四川沱牌舍得集團有限公司公司章程約束”。新的章程中，多達11條特別決議均需股東會100%投票通過，而可按照出資比例過半數(shù)通過的普通決議僅有5條；在董事會7個董事的名額分配上，政府以30%股權可以委派3名董事，天洋或未來的新股東以70%的股權僅可委派3名董事，另設1名職工董事，射洪市政府事實上可以全面操控董事會。新章程里指出，總裁需由當?shù)卣崦娇捎啥聲蚊@為統(tǒng)一管理增加了不確定性。

業(yè)內人士指出，拍賣前突然修改公司章程，有兩層含義，首先，極大地削弱了股權在董事會中的話語權，直接削弱了大股東的地位，是另一種意義上的“同股不同權”，結合射洪市政府有意參與競拍的公開表示看，似乎政府有意在“勸退”市場上有意向的競買方，似乎希望最終以上述壓低的評估價值奪回沱牌舍得集團。

其同時指出，該行為應為鎖定意向買家之舉，許多有能力有購買力的意向買家并無法入場參與競拍，“根本無法獲得投標信息，這場拍賣或許已經(jīng)內定了”，“不排除此次拍賣在意向競買方被‘勸退’后流標再折價掛牌的可能”。

據(jù)分析，如果上述猜測屬實，將會對ST舍得諸多中小股東造成極大利益損害。

對于沱牌舍得集團公司章程的突然修改，天洋控股一方表示并不知情。

天洋控股表示，其將沱牌舍得集團的表決權和管理權委托給射洪市人民政府行使，系債務危機下的被動行為。天洋控股正積極尋求市場化重組，籌措資金清償所欠舍得酒業(yè)等公司的民事債務，消除對舍得酒業(yè)及其他股東合法權益的影響。待債務清償完畢后，天洋控股將解除上述表決權和管理權的委托。

天洋控股也在該上交所的回復函中表態(tài)，為盡快還錢，該企業(yè)已經(jīng)做好兩手準備：積極尋求市場化重組，籌措資金清償天洋控股所欠舍得酒業(yè)等公司的民事債務，消除對舍得酒業(yè)及其他股東合法權益的影響。天洋控股愿意以持有的沱牌舍得集團股權作為重組標的物進行轉讓交易。

隨著修改公司章程到匆匆拍賣，這一系列動作快得讓人猝不及防。原為暫時委托出管理權和表決權，可最終卻徹底丟失了話語權，此時的天洋控股應該很無奈吧？