12月2日晚間，寶德股份（300023.SZ）發布公告稱，陳明輝、周長英等 48 名交易對方與公司簽署交易協議，公司支付現金 112,199.88 萬元購買交易對方持有的名品世家(全國股轉系統掛牌公司，證券代碼 835961)89.7599%股份 。本次交易完成后，名品世家將成為公司控股子公司，酒類流通業務將成為公司主營業務之一，并形成新的利潤增長點。

公開資料顯示，寶德股份是創業板第一批上市公司，主營業務為石油鉆采電控的自動化系統的研發和生產。為改善公司經營狀況，增強持續盈利能力，本次擬收購酒類流通企業名品世家，名品成立于2008年，是一家新三板掛牌企業，專門從事酒類連鎖終端建設和運營。

對于本次交易定價，寶德股份報告書稱，評估機構對標的資產采用市場法與收益法兩種方法進行估值，并選用市場法的評估結論為最終結果。本次評估結論為：名品世家于本次評估基準日 2020 年 6 月30 日股東全部權益評估值為128,650.94 萬元。經交易各方協商，名品世家 100%股份基準作價人民 125,000.00 萬元。本次收購采用現金支付，收購名品世家股份比例為 89.7599%，交易總對價為 112,199.88 萬元（125,000.00 萬元×89.7599%）。

（圖-本次收購完成后名品世家股權結構）

值得注意的是，此次寶德股份現金收購名品世家的交易方案具有多方面的優勢：

其一是簡化審核流程，快速推進并購事項。在現有的監管體系之下，根據最新的《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，采用現金方式進行收購，盡管構成重大資產重組，但是因為不發行新股，故在上市公司層面只涉及股東大會審議及交易所的審核，不需要證監會層面的核準，可以減少部分審核流程，利于資產收購事項快速推進。

其二是清償標的資產中小股東，鎖定核心團隊。考慮到交易標的為三板掛牌公司，公司尚有42名非核心的中小股東。標的資產并入上市公司之后，該部分中小股東也失去了繼續存在的意義，采用支付現金的方式，交易支付的現金對價可以用來清償這些中小股東，僅保留能維持名品世家正常經營的核心團隊即可。

其三是老股轉讓綁定交易雙方利益，有效預防道德風險。本次交易中，尚有6名核心股東做成了業績承諾，名品世家 2020 年度、2021 年度、2022年度和 2023 年度合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣 8,000 萬元、10,400 萬元、13,500 萬元、17,400 萬元。后續轉讓老股的交易安排目的在于綁定各方的長期利益：一方面，交易支付的現金對價專用于購買老股，可以有效防止上市公司支付的現金對價用作他用，也可作為業績補償的保障。另一方面，購買的老股結合業績承諾實現情況分4次解除鎖定本身也是股權激勵行為。名品世家如經營向好最終會反應在上市公司的市值當中，持有股權的業績承諾方也將從中受益。交易雙方利益一致，更有利于名品世家的良性發展，規避交易雙方的道德風險。

業內分析人士指出，在酒業消費需求強勁帶動下，酒類流通行業市場發展前景巨大，市場規模逾萬億。目前酒業流通市場份額極度分散，寶德股份并購名品世家，將多渠道多層次推進產業結構優化，以實現外延式擴展和多元化發展戰略，提高公司的持續發展能力和盈利能力。