10月30日晚，中來(lái)股份發(fā)布公告，就10月26日上交所《關(guān)于對(duì)蘇州中來(lái)光伏新材股份有限公司的關(guān)注函》進(jìn)行了回復(fù)。

此前，中來(lái)股份曾于10月22日晚發(fā)布公告，先后披露了《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》、《向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》等多個(gè)文件。公告顯示，中來(lái)股份控股股東林建偉先生、張育政女士通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將合計(jì)持有的中來(lái)股份5.70%的股份轉(zhuǎn)讓給泰州姜堰道得新材料股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：姜堰道得）。同時(shí)林建偉先生將其持有公司股份合計(jì)1.01億股（占上市公司總股本的13.00%）的表決權(quán)委托至姜堰道得行使。

此外，中來(lái)股份擬向姜堰道得非公開(kāi)發(fā)行2.33億股，發(fā)行價(jià)定為8.19元/股，募集資金總額達(dá)到19.12億元。最終姜堰道得將合計(jì)控制上市公司37.46%的股份，成為控股股東。

不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系 控制權(quán)穩(wěn)定性有效提升

本次關(guān)注函中，深交所最為關(guān)注的問(wèn)題是表決權(quán)委托協(xié)議中，委托方與受托方是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，因?yàn)檫@關(guān)系到原控股股東是否存在擴(kuò)大支配上市公司表決權(quán)數(shù)量的情形。

對(duì)此，中來(lái)股份表示，根據(jù)姜堰道得和林建偉的確認(rèn)，除已委托的股份外，對(duì)于委托方林建偉持有的中來(lái)股份剩余股份仍可按照其個(gè)人意志自行行使相應(yīng)的表決權(quán)。即，委托方與受托方不存在相互影響各自所能支配的中來(lái)股份表決權(quán)行使的安排。

因此，本次表決權(quán)委托并不屬于雙方通過(guò)協(xié)議共同擴(kuò)大能夠支配上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的情況。相關(guān)業(yè)內(nèi)人士稱，目前并無(wú)跡象表明林建偉、張育政與姜堰道得存在一致行動(dòng)關(guān)系。

事實(shí)上，對(duì)于行使表決權(quán)委托的原因，主要是因?yàn)閰f(xié)議轉(zhuǎn)讓及定增完成之后，姜堰道得持股比例為27.46%，而林建偉、張育政及其一致行動(dòng)人的持股比例下降至27.08%，兩者十分接近，姜堰道得難以直接實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。而表決權(quán)委托行使之后，姜堰道得將合計(jì)控制上市公司37.46%的股份，因此表決權(quán)委托協(xié)議的簽訂使得上市公司控制權(quán)更為穩(wěn)定，有利于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

除此之外，對(duì)于深交所關(guān)注的控制權(quán)穩(wěn)定性，中來(lái)股份表示，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，委托方無(wú)權(quán)在委托期限內(nèi)對(duì)外轉(zhuǎn)讓“委托表決權(quán)”所對(duì)應(yīng)的股份，除非取得受托人書(shū)面同意。而即使委托人因各種原因主動(dòng)或被動(dòng)減持，委托人的剩余股份仍需按照《表決權(quán)委托協(xié)議》由受托人行使投票表決權(quán)，且受托人對(duì)委托人協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。

如此，即使委托方真如深交所所述，將委托股份全部減持，姜堰道得實(shí)際可支配的表決權(quán)比例仍足以維持上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定。

三次易主覓得最優(yōu)方案 不存在重大不確定性

由于中來(lái)股份此前已兩次變更交易對(duì)手，因此深交所對(duì)中來(lái)股份的決策審慎性以及本次方案是否具有重大不確定性表示關(guān)注。

（來(lái)源：蘇州中來(lái)光伏新材股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告）

通過(guò)對(duì)比前后三次方案發(fā)現(xiàn)，相比前兩次方案，本次方案中林建偉先生、張育政女士擬協(xié)議轉(zhuǎn)出的股份數(shù)量顯著變少，轉(zhuǎn)出股份數(shù)量只有前兩次的三分之一左右，使其最大程度保留了上市公司股份，顯示其對(duì)于上市公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的決心，亦有利于公司股權(quán)的穩(wěn)定。

而本次方案最大的變化在于，通過(guò)向受讓方非公開(kāi)發(fā)行股票，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的同時(shí)，上市公司將籌集19.12億元的資金，這是前兩次方案均未附帶的交易。

業(yè)內(nèi)人士表示，前兩次的控制權(quán)變更方案均屬于股東之間的交易行為，對(duì)上市公司本身的資產(chǎn)狀況并無(wú)影響。但此次方案實(shí)施后，公司的現(xiàn)金儲(chǔ)備將更為充裕，有利于公司擴(kuò)大產(chǎn)能及加大研發(fā)投入，把握行業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，有效提升公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力。

除此之外，對(duì)比三次方案中受讓方最終的表決權(quán)比例來(lái)看，姜堰道得37.46%的控制比例是最高的，與原實(shí)控人林建偉、張育政的控制差額也是最大的。因此本次控制權(quán)變更方案更有利于公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，上市公司因控制權(quán)不穩(wěn)定導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)更小。

（來(lái)源：蘇州中來(lái)光伏新材股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告）

中來(lái)股份表示，本交易方案對(duì)于上市公司控股股東林建偉先生、張育政女士、擬取得上市公司控制權(quán)的姜堰道得，以及上市公司本身，均最大程度地保證了各方利益。此次交易各方將按照方案設(shè)計(jì)，逐步完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓及向特定對(duì)象發(fā)行事項(xiàng)，本次控制權(quán)變更方案預(yù)計(jì)不存在重大不確定性。