在二股東和大股東就表決委托權爭執之際，欣龍控股董事會拋出一則定增方案，再次引起市場關注。

欣龍控股（000955.SZ）9月17日發布定增公告，擬非公開發行股票不超過8900萬股，募資規模不超過6.68億元，控股股東嘉興天堂硅谷將全額認購非公開發行股票，發行價格是以定價基準日前20個交易日平均價80%為準。

定增募集資金將投資于醫用衛生材料制造項目、8000噸水刺非織造材料生產線項目及補充流動資金和償還銀行貸款。其中，醫用衛生材料制造項目，主要產品為醫用衛生類無紡材料；8000噸水刺非織造材料生產線項目，主要產品為高檔擦拭布、濕巾和面膜類基布等。

欣龍控股表示，隨著募投項目建成、達產，將顯著提升在無紡布行業的市場競爭力和市場占有率，鞏固行業地位，為公司未來發展提供新成長空間，增強盈利能力，維護股東長遠利益。

看似是好事情，也傳來不同聲音，體現在董事投票中，背后或是公司控制權的爭奪來到了決戰前夜。

四位董事投下反對票或棄權票

根據欣龍控股董事會公告，共15項議案，除三項議案表決董事100%同意外，另外12項出現棄權或反對票。棄權票主要圍繞上市公司擬向大股東嘉興天堂硅谷發行8900萬股，融資大約6.68億元相關議案；而反對票則是創始人郭開鑄就公司擬花5000萬元購買辦公樓議案，具體如下表。

議案1-10，在董事會表決中，關聯方董事回避表決，結果都是4人同意，2人棄權，投棄權票的董事完全一致。

6名董事投票，有兩人不贊成，不贊成比例為1/3。如果再多1票，就形成3：3局面，在董事會中沒有達成多數，從而議案“胎死腹中”，此情形應該引起董事會重視，而不是憑借勉強通過的議案強行提交到股東大會審議，這也為最終表決增加了更多變數。

投棄權票其中之一是郭義彬（獨立董事），他認為就上述議案未能與公司充分溝通；同時發行價格過低，建議將發行價格調整為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

筆者統計在2020年完成非公開發行的公司發現，包括中興通訊、金龍汽車、廣濟藥業等多家公司，發行價格都是以不低于定價基準日前20個交易日公司估計交易均價90%來定價（如上表）。因此獨立董事郭義彬的建議不無道理。

上市公司再融資細則中，證監會放寬非公開發行折讓價，從90%降至80%。但在實際操作過程中，八折發行對中小股東權益是一種損害。因此，大股東要綜合考慮多方因素，以九折發行，也許更受中小股東歡迎。如上表中，實際已完成非公開發行案例中，多家公司仍然以九折定價，也是一種平衡。

另一個投棄權票董事魏毅，認為定增“存在進一步優化空間”，雖然未明確所指，或許是呼應郭義彬認為的“上述議案未能與公司充分溝通”。

議案12，董事潘英、郭義彬投下棄權票。郭義彬認為目前將資金用于擴大生產更好；潘英認為擬購買對辦公場所面積過大，投資成本較大且未來使用費用會很高，建議選購面積1200平方米到1500平方米戶型。

董事魏毅，歷任海南欣龍無紡實業財務部長,副總經理，欣龍控股董事，董事會秘書,副總裁,行政總裁，常務總裁，副董事長，執行總裁。董事潘英，歷任海南欣龍無紡實業財務副部長，海南欣龍無紡股份有限公司計劃財務處處長，總裁助理，欣龍控股財務副總監兼計劃財務處處長，財務總監，董事會秘書，副總裁。魏毅和潘英都是公司多年的老將，他們當然熟悉公司治理和現狀，對于相關議案的不贊成，董事會應該予以重視。

而獨立董事在A股上市公司中的角色，多是“儂好我好”，在董事會中，通常和大股東或控股股東方的意圖保持一致，筆者很少見到有獨立董事持不同意見。當有更多獨立董事勇于提出異議時，他們有經驗有專業視角，董事會同時不應該忽視他們的意見。

至少在本案中，郭義彬還提出，其沒能在投票前和公司“充分溝通”，這應該可以避免。從另一個角度看，董事會或許太急于通過決議案，簡單多數同意而不是一致同意通過的議案，無意中暴露董事會中目前形成的明顯對立局面，這顯然也不利于公司長期良性治理。另一方面，在董事會中也需要多種聲音，公司治理才更健康，在對立中達到新平衡。

創始人郭開鑄對議案11投下棄權票，對議案12投下反對票。

欣龍控股投資咔咔瑪，郭開鑄棄權理由是，僅僅看到粗略《框架協議》，參股投資必要性、投資收益可行性研究報告、估值合理性、投資回報以及盡調結果等都存在瑕疵。

咔咔瑪經營范圍生物技術、無紡布生產技術、印花技術研發，和上市公司主營業務比較契合。咔咔瑪注冊資金834萬元，2020年前7個月，凈利潤259萬余元。因此，郭開鑄認為，上市公司投資4000萬元，占該司40%股份，完全不符合上市公司對外投資內控規范要求，對上市公司及中小股東及廣大股民極不負責。

另外一方面，收購咔咔瑪價格似乎不低。欣龍控股4000萬元占股40%，則咔咔瑪估值為10000萬元，其凈資產為1580萬元，則增值率為533%，參照市場上上市公司相關收購案，對于標的作價增值率遠遠低于533%。

比如就在9月17日，中鹽化工發布公告收購上海鹽業持有的中鹽華東的60%股權。中鹽華東全部股權評估值為5005萬元，較審計后4768萬元評估增值236.85萬元，增值率4.97%。

上市公司收購時高溢價勢必會形成商譽，有可能成為“隱形地雷”，欣龍控股收購案標的作價4000萬元，在市場上并不是大案，但是公司本身家底就薄，經不起折騰。此收購案不決定于定增，如果定增案被股東大會否決，公司資金沒有補充，是否給公司未來現金流造成壓力。通常在上市公司收購時，標的公司都會做出業績補償，在此案中也未見具體信息，這也是有待商榷之處。

而郭開鑄對公司購買辦公樓反對理由，概括起來就是現有辦公樓已經足夠使用，寫字樓租賃需求疲軟，不能提高盈利能力，回報周期長達20年，投資效應堪憂；同時買樓可能對現金流造成影響，不利于上市公司發展。

郭開鑄是前公司董事長和大股東，更是公司創始人。顯然對公司現狀更為清楚，對公司未來發展更為關心，一票棄權，一票反對。老股東和新大股東兩方，爭執應該股東大會前化解，而不一定非要在10月的股東大會來強行表決。

2020年前，欣龍控股“業績平平”，至2020年6月末“未分配利潤”為-2.52億元。而且欣龍控股現金也不充足，至6月末，貨幣資金不過2.56億元，加上金融資產2.28億元，共計4.84億元。同時有短債2.56億元，長期債務1.17億元，每年支付給銀行利息不在少數。

欣龍控股一方面因為缺錢實施定增，另一方面很“豪橫”，擬出資5000萬元購買辦公樓，按照市場定價買樓應無爭議，但也多多少少讓外界認為，并沒有將“好鋼用在刀刃上”。

中小股東或成“關鍵先生”

欣龍控股大股東在2019年底時由海南筑華變更為嘉興天堂硅谷，但在8個月后，海南筑華稱和嘉興天堂硅谷在公司發展戰略方面存在重大分歧，提出解除投票權委托要求；雙方爭執還需要仲裁解決。

10月12日，股東大會將對董事會決議案進行表決。根據關聯交易規定，嘉興天堂硅谷和海南筑華應在股東大會上回避表決，定增預案能否獲得股東大會通過，還要看中小股東態度。欣龍控股股權較為分散背景下，他們有可能成為“關鍵先生”。

欣龍控股中小股東有參與公司治理的“好習慣”。2020年8月股東大會，《關于調整董事津貼的議案》表決中，反對142649605股，占出席會議所有股東所持股份的93.44%。中小股東總反對共47025504股，占出席會議中小股東所持股份的82.43%。

中小股東也應該多考慮，在9月17日欣龍控股董事會決議案中，不同意見表達出來的合理性，用手中的投票權行使權力，表達自己的態度，參與到公司治理中，也是上市公司一種巨大進步。

欣龍控股未來如何發展，中小股東此時就是“一票定江山”。每位投資者都關心公司未來，因此做出慎重選擇，無比重要。