7月29日，廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（證券代碼：300051，以下簡稱“公司”）發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》引發(fā)深交所關(guān)注。8月3日，公司就交易所關(guān)注的終止本次重大資產(chǎn)重組的具體原因、決策過程以及與交易對方對交易標的未能達成一致意見的主要原因等問題進行了回復(fù)。

原計劃通過收購切入MCN行業(yè)

2020年1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，公告顯示，三五互聯(lián)擬通過發(fā)行股票或支付現(xiàn)金購買萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)（以下簡稱“星夢工廠”）及其合作伙伴持有的婉銳（上海）電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“上海婉銳”）的全部或部分股權(quán)，各方于2020年1月21日簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

盡管MCN被很多媒體看好，但從行業(yè)總體融資情況看，投資者的投資行為更為謹慎。根據(jù)艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，在2016年至2019年期間，中國MCN行業(yè)融資數(shù)量分別為165、136、79、35起，整體呈下降趨勢（圖 1），MCN融資之路并沒有那么順利。此次三五互聯(lián)終止收購上海婉銳，也從一定程度上佐證了行業(yè)整體趨于謹慎。

圖1 2016-2019年中國MCN行業(yè)融資大數(shù)據(jù)分析

資料來源：艾媒咨詢，中歐商業(yè)評論-啟信寶產(chǎn)業(yè)研究院

據(jù)公司7月29日發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》，終止原因一是由于上海婉銳狀況未達預(yù)期，二是雙方在配合溝通上不夠順暢導(dǎo)致各項工作進展緩慢。

據(jù)天職國際會計師事務(wù)所出具的《盡職調(diào)查報告顯示》，上海婉銳客戶的穩(wěn)定性將直接對收入增長可持續(xù)性、核心資產(chǎn)網(wǎng)紅IP生命周期及可持續(xù)性、應(yīng)收賬款、資金占用、稅收、成本完整性等產(chǎn)生影響，此外，上海婉銳存在收入確認單據(jù)不全和電商業(yè)務(wù)收入真實性、平臺業(yè)務(wù)結(jié)算方式由凈額法變?yōu)榭傤~法造成的收入成本跨期、年終獎跨期計提、科目賬務(wù)處理較為混亂影響報表科目、訴訟事項導(dǎo)致或有負債、通過第三方支付網(wǎng)紅簽約和業(yè)務(wù)費用等不規(guī)范事項，而以上問題皆會影響三五互聯(lián)對其的風險判斷。

據(jù)公告， 7月21日三五互聯(lián)董事會召開溝通會，獨立董事們一致認為，此次推動并購的困難和風險較大，且并購標的方的財務(wù)狀況不能滿足并購條件；此外, 上海婉銳已通過郵件及附件發(fā)來蓋章版《民事起訴狀》,表達了終止并購的意向。基于此， 7月27日,公司召開并審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的提案》，并于7月29日發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》。

標的公司持續(xù)盈利能力存疑

據(jù)2020年1月，公司與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的備忘錄》顯示，星夢工廠保證上海婉銳2019年經(jīng)審計凈利潤不低于3000萬元，且2020年、2021年、2020年經(jīng)審計凈利潤不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元。2020年2月，公司又與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)及其創(chuàng)始人姜韜簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，在協(xié)議中，星夢工廠及其創(chuàng)始人承諾上海婉銳在業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤累計不少于2億元。

而根據(jù)公司財務(wù)人員、投資團隊及中介機構(gòu)的盡調(diào)顯示，上海婉銳2018年網(wǎng)紅IP的孵化費用全額計入當期損益，2019年則是將該筆費用按照5年攤銷，且未提供各個IP孵化過程的明細，造成公司無法確定其符合資本化的條件。此外，上海婉銳的應(yīng)收賬款壞賬計提政策也與上市公司存在差異，據(jù)三五互聯(lián)管理層判斷，上海婉銳2019年經(jīng)審計凈利潤與《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的備忘錄》中所承諾的不低于3000萬元預(yù)計將有較大差距。因預(yù)計2019年經(jīng)審計凈利潤將有較大影響,公司管理層認為上海婉銳2020年、2021年、2022年經(jīng)審計凈利潤累計不少于2億元的承諾也存在較大不確定性。綜合以上原因，公司表示本次重大資產(chǎn)重組實際上已無法繼續(xù)順利推進。

日前，上海婉銳已向法院提起訴訟要求解除《重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議》且不予退回三五互聯(lián)已支付500萬元定金,并要求支付違約金1000萬，對此，三五互聯(lián)表示將積極應(yīng)對乃至主動追究交易對方的責任。