3月9日，香港上市公司五龍電動(dòng)車(chē)（00729.HK）主要股東金港集團(tuán)發(fā)表《致五龍電動(dòng)車(chē)全體股東公開(kāi)信》，指出現(xiàn)任董事會(huì)涉嫌存在利益輸送、違規(guī)質(zhì)押、關(guān)聯(lián)交易及惡意誹謗等，并列舉多項(xiàng)“證據(jù)”，表示強(qiáng)烈反對(duì)“二供一”供股稀釋股東權(quán)益的行為，呼吁全體股東在3月15日股東大會(huì)上投票罷免現(xiàn)任董事會(huì)部分董事。

“2供1”供股涉嫌違規(guī)新引入股東方或存關(guān)聯(lián)關(guān)系

公開(kāi)資料顯示，2019年9月5日，五龍電動(dòng)車(chē)董事會(huì)主導(dǎo)“20合1”合股，使全體股東權(quán)益損失近90%。2019年11月1日又配售2.8億股新股，股東權(quán)益再次被攤薄。1月21日，配售才過(guò)2個(gè)月，又進(jìn)行“二供一”供股，股東權(quán)益連續(xù)受到損害，從公布供股之日以來(lái)，股價(jià)已從0.222港元下跌到了0.168港元，大幅下跌25%。

金港集團(tuán)在其發(fā)布的公開(kāi)信中指出，五龍電動(dòng)車(chē)CEO謝能尹及其母親莊舜而與五龍此次“二供一”承配人存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五龍電動(dòng)車(chē)3月4日公告顯示，兩名承配人分別為葉志釗（認(rèn)購(gòu)0.25億股）和Universal Way Limited（認(rèn)購(gòu)5億股），Universal Way Limited為聯(lián)合地產(chǎn)（香港）有限公司（HK.00056，下稱“聯(lián)合地產(chǎn)”）之全資公司。

據(jù)悉，莊舜而是聯(lián)合地產(chǎn)主要股東，持有34,394.5萬(wàn)股股份，占比5.05%；同時(shí)也是香港上市公司中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)占比17.9%的主要股東，而聯(lián)合地產(chǎn)又是中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)占比21%的主要股東。莊舜而在中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)擔(dān)任董事會(huì)副主席兼執(zhí)行董事為實(shí)際控制人。

金港集團(tuán)表示，據(jù)五龍電動(dòng)車(chē)2019年中期報(bào)告第45頁(yè)披露，謝能尹操縱公司向其母親為實(shí)際控制人的中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)下屬匯添投資借款約1.3億港幣，不僅年利率超過(guò)20%，同時(shí)還將公司大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押給其母親控制的公司。通過(guò)此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續(xù)享受高額收益，還可尋找時(shí)機(jī)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)裝入囊中，掏空公司資產(chǎn)。

在金港集團(tuán)看來(lái)，謝能尹把持的董事會(huì)，在沒(méi)有召開(kāi)股東大會(huì)的情況下就將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押出去，并且在沒(méi)有披露的情況下向關(guān)聯(lián)人士借取如此高利息之高利貸。此行為已涉嫌違規(guī)違法、構(gòu)成犯罪。

五龍電動(dòng)車(chē)董事會(huì)為何未能?chē)?yán)格審核此項(xiàng)交易，也未曾按照規(guī)定向全體股東及監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露此項(xiàng)關(guān)聯(lián)債務(wù)？

金港集團(tuán)認(rèn)為，五龍電動(dòng)車(chē)現(xiàn)任董事會(huì)高管中，陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜三位獨(dú)立董事在五龍電動(dòng)車(chē)任職均超過(guò)10年以上，無(wú)法保持其獨(dú)立性，背后是否存在利益勾結(jié)值得深思。

金港集團(tuán)還指出，謝能尹操控的董事會(huì)，涉嫌通過(guò)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送，控制了董事會(huì)，掏空公司資產(chǎn)，公司9年連續(xù)虧損約127億，股價(jià)年年下跌，使得股東蒙受巨大損失。對(duì)此，作為主要股東之一的中信國(guó)際卻做出反常行為，極盡全力配合謝能尹推進(jìn)供股，自己卻又不進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，任憑自己投資保值的股東權(quán)益被稀釋。

在此期間，中信國(guó)際委派五龍的董事盧永逸在2020年2月24日簽署發(fā)布《通函》，金港集團(tuán)表示此通函中存在多達(dá)十處誹謗，其中有誹謗金港集團(tuán)擁有238,215,000股之權(quán)益后，未向聯(lián)交所披露。而事實(shí)上已經(jīng)披露，在上聯(lián)交所網(wǎng)站實(shí)時(shí)可查。盧永逸如此反常的行為，不得不令人懷疑是否與謝能尹真有著利益關(guān)系。

金港集團(tuán)表示，此前，公司作為主要股東層提議增補(bǔ)委派董事進(jìn)入董事會(huì)，結(jié)果被否決。日前，金港集團(tuán)已向五龍電動(dòng)車(chē)注冊(cè)地百慕大最高法院呈請(qǐng)對(duì)五龍電動(dòng)車(chē)進(jìn)行清盤(pán)，但盧永逸、謝能尹“領(lǐng)銜”的董事會(huì)在2020年3月2日收到清盤(pán)通知后，仍然違反法律強(qiáng)行配售，顯然有可能是因?yàn)榻鸶奂瘓F(tuán)威脅到了其背后的利益。

為此，金港集團(tuán)發(fā)出致全體股東的公開(kāi)信，是為了讓全體股東了解謝能尹、盧永逸可能之交易黑幕，以及公司面臨的危機(jī)，呼吁股東于2020年3月15日股東特別大會(huì)投票時(shí)，把握好神圣的投票權(quán)利，一定要把這些內(nèi)部人控制的董事罷免，讓五龍電動(dòng)車(chē)走出困境，走向輝煌。

董事會(huì)緊急回?fù)魠s似“欲蓋彌彰”大股東提議為何讓其“心虛”

就在金港集團(tuán)發(fā)布公開(kāi)信的第二天，五龍電動(dòng)車(chē)緊急發(fā)布公告，宣布暫停其執(zhí)行董事曹忠的職務(wù)，實(shí)時(shí)生效。理由是，曹忠在引入金港集團(tuán)參與2019年山證國(guó)際配售時(shí)，涉嫌與承配人一起，做了虛假陳述。

查詢歷史公告發(fā)現(xiàn)，2月17日，五龍電動(dòng)車(chē)就曾發(fā)布公告，指稱金港集團(tuán)涉嫌在2019年10月參與五龍電動(dòng)車(chē)配售時(shí)，隱瞞其股東身份，向公司作出虛假陳述。

而金港集團(tuán)此前就曾表示，金港集團(tuán)2019年11月1日認(rèn)購(gòu)由山證國(guó)際代理配售的五龍電動(dòng)車(chē)8000萬(wàn)股新股，金港集團(tuán)與山證國(guó)際簽署配售信（Placing Letter）中第4條已明確披露：截止2019年10月31日金港集團(tuán)持有五龍電動(dòng)車(chē)1673萬(wàn)股股份。按照相關(guān)法規(guī)，配售的合規(guī)性審查及信息披露是配售代理山證國(guó)際的權(quán)力和責(zé)任。五龍電動(dòng)車(chē)2020年2月17日《公告》中聲稱金港集團(tuán)在配售時(shí)虛假陳述“并非本公司股東”與金港集團(tuán)配售時(shí)已披露持有五龍電動(dòng)車(chē)股份的事實(shí)嚴(yán)重不符。

此次被暫停職務(wù)后，曹忠將不在上市公司擔(dān)任任何職務(wù)，從卸任行政總裁、到前不久被“撤換”掉董事會(huì)主席職務(wù)，到不再擔(dān)任執(zhí)行董事，可謂“一擼到底”

知情人士透露，曹忠被“撤換”屬于意料之中的事情。近兩年，曹忠專注于解決五龍電動(dòng)車(chē)及其子公司長(zhǎng)江汽車(chē)面臨的資金短缺危機(jī)，協(xié)調(diào)團(tuán)隊(duì)在美國(guó)、歐洲開(kāi)拓業(yè)務(wù)，陸續(xù)引入了神州、金正源和金港集團(tuán)等戰(zhàn)略投資人進(jìn)行融資，盡管公司在行業(yè)普遍困難的情況下生存了下來(lái)，但是在上市公司內(nèi)部管理上，已經(jīng)逐步被“內(nèi)部人”架空，而此事在其2019年卸任行政總裁換謝能尹上任就已經(jīng)露出了苗頭。很明顯，因?yàn)榫S護(hù)投資人、股東的利益，曹忠被現(xiàn)任董事會(huì)“內(nèi)部人”列為了對(duì)立面。

雖然五龍點(diǎn)電動(dòng)車(chē)近期因“內(nèi)斗”早就賺夠了眼球，但公司主席因?yàn)橐胪顿Y人而被停職，這確實(shí)是出乎市場(chǎng)意料，畢竟，最近這些年，五龍電動(dòng)車(chē)的關(guān)鍵詞就是“缺錢(qián)”。

股東權(quán)利隨意被剝奪誰(shuí)還敢買(mǎi)這家公司股票

五龍電動(dòng)車(chē)在公告中稱，要廢除金港集團(tuán)的投票權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，不知道誰(shuí)賦予他們這個(gè)權(quán)力？金港集團(tuán)通過(guò)山證配售下配發(fā)2.8億股股份，但披露易數(shù)據(jù)顯示，金港集團(tuán)目前共持有五龍電動(dòng)車(chē)2.38億股，占其“2供1”供股前股份比例為12.2%，據(jù)金港集團(tuán)介紹，其中8000萬(wàn)股為參與山證配售而來(lái)，其余均為其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持。到底誰(shuí)在撒謊，至此已一目了然，股東在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的股票，居然可以被上市公司董事會(huì)廢除相關(guān)權(quán)力，天方夜譚！

一位長(zhǎng)期跟蹤五龍電動(dòng)車(chē)的業(yè)內(nèi)人士表示，五龍電動(dòng)車(chē)此次暫停曹忠職務(wù)的理由，似乎有點(diǎn)“欲加之罪”，可謂不擇手段、登峰造極、市場(chǎng)罕見(jiàn)。其最終目的，還是希望通過(guò)編造罪名、抹黑金港集團(tuán)持股的正當(dāng)性，為大會(huì)主席在3月15日股東大會(huì)做出廢除投票權(quán)等相關(guān)操作提前布局，以保住被列入罷免案的“內(nèi)部人”董事職位。

有投資者稱，對(duì)持股僅為12.2%的股東如此興師動(dòng)眾、手段盡出，以期在股東大會(huì)中能夠駁倒相關(guān)議案，可見(jiàn)五龍電動(dòng)車(chē)董事會(huì)對(duì)爭(zhēng)取到其余近9成股東的投票完全沒(méi)有信心，擔(dān)心股東“用腳投票”，而具體原因則引人深思。

不管背后是多么眼花繚亂的資本迷局，但目前的事實(shí)是，五龍電動(dòng)車(chē)連續(xù)9年虧損約127億，股價(jià)年年下跌，股東蒙受了巨大的損失，反觀謝能尹操控的董事會(huì)，卻在不斷變換花樣，發(fā)布虛假信息，通過(guò)稀釋股東權(quán)益剝奪股東投票權(quán)等手段來(lái)鞏固其在上市公司的控制權(quán)。

3月15日，五龍電動(dòng)車(chē)的中小股東，是“向左走”還是“向右走”目前暫未可知，但無(wú)論如何，改變已經(jīng)開(kāi)始，結(jié)果值得期待。