停牌近10個月后，上海萊士終于復牌了，而且是有備而來，隨身攜帶391億海外并購。

但是，資本市場并不買賬，上海萊士復牌即跌停，近229萬手賣單封死跌停板，封板資金超過40個億。

此后，上海萊士開啟一字跌停模式，在股價跌跌不休的背后，究竟有何隱情？

391億海外并購

上海萊士是國內最大的血液制品生產企業之一，公司最高市值曾達到1321億，是A股當之無愧的“血王”。

2018年2月23日，上海萊士以籌劃重大資產重組為由開始停牌，這一停就是9個多月，巧妙避開了A股今年以來的震蕩調整行情。

但監管層不能放任不管。11月6日，證監會發布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，被稱“史上最嚴停復牌新規”。大批以停牌護盤的上市公司，不得不復牌接受市場的考驗，上海萊士便是其中之一。

圖片來源：證監會官網

12月6日，上海萊士發布復牌公告，同時面世的還有公司正在籌劃的海外并購。上海萊士擬以發行股份的方式，購買基立福持有的GDS全部或部分股權＋天誠德國100%股權。

據悉，GDS是全球知名血液制品企業基立福的全資子公司，是一家專業從事血液檢測設備和試劑生產的血液檢測公司，主營業務是核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。

天誠德國下屬實際經營主體為Biotest，也是一家全球性產業鏈血液制品公司，主營業務為血漿采集以及生產和銷售血液制品，并于1987年在法蘭克福證券交易所上市。

除了標的資產享譽全球，更吸引人眼球的是，海外并購的交易價格合計高達391億元人民幣，是截至目前中國醫藥界最大的海外并購案。

上海萊士本想靠400億海外并購演繹王者歸來，卻被資本市場打了個措手不及。12月7日，上海萊士復牌即一字跌停，近229萬手賣單封死跌停板，需要40多個億才能打開跌停。

炒股巨虧13億

上海萊士之所以不受資本市場待見，很大原因是公司不務正業所致。多年來，公司迷戀炒股致富，原有主業遭受冷落。

今年10月29日，即復牌前不久，上海萊士發布2018年三季報。財務數據顯示，公司前三季度實現營業收入14.09億元，同比下滑3.99%；歸母凈利潤為虧損12.93億元，同比下滑237.51%；扣非凈利潤為4.08億元，同比下滑16.76%。

面對巨虧13億的事實，上海萊士對外解釋稱，公司主營業務經營穩定，由于資本市場波動，公司證券投資產生較大損失，這是導致凈利潤虧損的主因。同時預計公司2018年度歸母凈利潤為虧損9.6億元至12.11億元。

用大白話解釋，上海萊士巨虧13億根本不是主業不濟，而是炒股失敗的結果。這里就不得不回顧一下上海萊士轟轟烈烈的炒股史了。

2015年1月，正值A股牛市，上海萊士踩點入場，投資的第一只股票就在5個月內盈利接近300%，炒股當年就賺了8.65億，堪稱“股神”。

嘗到甜頭后，上海萊士在股市繼續加注，甚至不惜借助信托通道加杠桿操作，也曾獲得不菲收入：2016年靠炒股賺了6.72億，2017年又賺了2.49億。

眼看著炒股收入一年不如一年，上海萊士卻像紅了眼的賭徒，根本不想離開賭桌。殊不知賭場有一條鐵律：賭桌上最后輸得最多的人，往往也是開始贏得最多的人。

2018年還沒結束，上海萊士就受到了沖動的懲罰：炒股虧了近13億！基本上把這幾年炒股賺的錢又還回去了。而且，在炒股幾乎取代主業的背景下，公司基本面大不如前。

有句話叫“站在風口上，豬都能飛起來”，放在股市更是如此。如今回望，2015年上半年，正是上一輪大牛市的上升期，滬指從3000多點一路飆漲至5000多點，乘著牛市的浪潮，隨便一只股票都能上漲，上海萊士只是恰好趕到了點兒上，不信放張圖自己感受。

2015年上證指數走勢圖

在不到4年的時間里，上海萊士經歷了股市的大喜大悲。復牌3天，跌停3天，上海萊士的市值從最高點1321億下跌至708億，幾乎腰斬。出來混遲早要還的，古人誠不我欺也。

57億商譽壓頂

除了熱衷于炒股，上海萊士還是并購重組的高手。在出海并購前，上海萊士在國內資本市場早就練熟了手。

2014年，上海萊士接連收購了鄭州萊士和同路生物，分別形成14.83億元和39.37億元商譽。鄭州萊士和同路生物也分別作出相應業績承諾，但每年的實際完成情況就是另一回事兒了。

鄭州萊士僅在2014年實現業績承諾，之后連續兩年業績不達標；同路生物2014年、2015年都實現了業績承諾，但最后一年還是差了一哆嗦，沒能如愿達標。

即便如此，幾年下來，上海萊士僅對此前收購計提了677.69萬元的商譽減值損失。截至2018年三季報，上海萊士的賬面商譽高達57.05億元，占凈資產的一半。

677.69萬元的商譽減值準備，相較高達57.05億元的商譽總值，幾乎就是九牛一毛。況且，上海萊士目前正在籌劃高達391億元的海外并購，一旦成功，公司商譽更是大得驚人。

臨近年末，上市公司商譽問題再次成為市場焦點，也成為監管的重中之重。11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號—商譽減值》，旨在加強會計監管，擠干上市公司商譽水分。

在此背景下，A股大批商譽畸高的上市公司成為眾矢之的，上海萊士卻“頂風作案”，一出手就是高達391億的海外并購，一旦集中發生大規模的商譽減值，后果可能不堪設想。

股權質押危機

上海萊士出手闊綽，但公司賬面卻捉襟見肘。2018年三季報顯示，上海萊士賬面總資產為115億，其中57.05億的商譽占了絕對大頭兒，貨幣資金僅有8.7億，391億元的海外并購簡直就是“蛇吞象”。

沒錢怎么玩并購？上海萊士給出的答案是股權質押。這里簡要介紹一下上海萊士的股東結構，RAAS CHINA LIMITED（以下簡稱“萊士中國”）和科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱“科瑞天誠”）是上海萊士的控股股東。

創始人黃凱通過萊士中國合計持有上海萊士36.28%的股權，資本大佬鄭躍文通過科瑞天誠合計持有上海萊士38.69%的股權。二人合計持股74.97%，且股權旗鼓相當，其他股東基本可以忽略不計。

圖片來源：新浪財經

截至2018年三季度，科瑞天誠和萊士中國合計持有上海萊士31.05億股。其中，科瑞天誠質押股15.11億股股票，萊士中國質押14.61億股股票，合計質押29.71億股股票，占其持股總數的95.68%。

圖片來源：上海萊士2018年三季報

按上海萊士停牌前19.52元/股的價格計算，質押股總市值大約580億，簡直就是天文數字！如此大規模的股權質押，也對公司的穩定經營形成嚴峻挑戰。

12月7日晚間，上海萊士發布控股股東被動減持公告。原來，萊士中國分別質押給開源證券、國海證券的8800萬股、3240萬股的公司股票因部分金額逾期構成違約。若公司近期不能與對方達成協議，可能遭遇強制平倉。

在此之前，已有機構對上海萊士提出質疑。11月6日，華安基金對其持有的上海萊士進行估值調整，估值價格為12.67元。較上海萊士停牌前價格19.52元調低35%，相當于4個跌停。

圖片來源：華安基金公告

在上海萊士停牌之前，公司股價走勢已經相當魔性了，延伸來看就像一根長長的拉鏈，人為控盤跡象十分明顯。

停牌前4個月里，上海萊士的日平均換手率大多在0.10%以下，最大換手率也不過0.22%，是極低的水準了。在股價長期橫盤之后的暴跌中，已有機構踩雷，損失慘重。

2018年三季報顯示，在上海萊士的十大流通股東中，鵬華基金旗下兩只資管產品分別持有6700萬股、6498萬股，位居第6、第7大重倉股，12月7日當天均損失過億。上海萊士股價再跌下去，恐怕要哭暈在廁所了。

圖片來源：上海萊士2018年三季報

結語

回顧上海萊士的炒股史發現，公司先后投資的個股分別為萬豐奧威、富春環保、興源環境，三者分別歸屬于汽車制造、環保新能源、環保工程領域，與公司主業風馬牛不相及，概念炒作嫌疑大。

在炒股巨虧13億之后，上海萊士大概意識到炒股不是長久之計，開始向原有主業血液制品靠攏，兩個海外并購標的均屬于同行業知名企業，回歸主業的意圖明顯。

上海萊士也對外宣稱，本次重組成功后，公司可通過技術合作方式獲得對方先進技術，改善公司現有產品結構，擴大國內市場占有率，布局全球重要血液制品市場，提升盈利能力，大有重整山河的氣勢。

中國有句老話叫“浪子回頭金不換”，但炒股失敗的上海萊士還能重新獲得資本市場的認可嗎？目前來看恐怕要打一個大大的問號了。

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