2016年，美盛文化以2.17億元的天價收購星座IP運營平臺同道大叔。此后類似操作頻繁出現(xiàn)，而瀚葉股份擬38億元收購量子云，瞬間讓自媒體成為外界關注的焦點。

然而，量子云僅靠50個編輯人員運營981個公眾號，就獲得30多億的天價估值，也讓外界質(zhì)疑不斷，在上交所的兩度問詢后，這場收購最終以失敗告吹。

38億收購案

停牌近一年后，瀚葉股份（600226）宣布終止重大資產(chǎn)重組，量子云快到手的32億又飄走了！

今年4月27日，停牌快5個月的瀚葉股份發(fā)布重組公告，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購量子云100%股權。其中，以發(fā)行股份支付28.5億元，以現(xiàn)金支付9.5億元，交易價格累計高達38億元。

交易完成后，量子云將成為瀚葉股份的全資子公司，而瀚葉股份將借此晉升“微信生態(tài)第一股”。

瀚葉股份原本是一家從事農(nóng)藥原料藥及其制品、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售的傳統(tǒng)行業(yè)公司。近年來，迫于行業(yè)產(chǎn)能過剩開始謀求業(yè)務轉型。

在傳統(tǒng)主業(yè)之外，瀚葉股份將文化娛樂作為公司未來戰(zhàn)略重點。目前，瀚葉股份已經(jīng)發(fā)展出瀚葉游戲、瀚葉影視、瀚葉傳媒、瀚葉體育、瀚葉數(shù)據(jù)、瀚葉生物科技等六大業(yè)務板塊。

反觀被收購標的量子云，隸屬移動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，主營業(yè)務包括移動互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告，是一家專注流量變現(xiàn)的新媒體公司。

據(jù)悉，量子云旗下運營的微信公眾號多達981個，粉絲過百萬的公眾號86個。其中，公眾號“卡娃微卡”在新榜上排名第二，僅次于“人民日報”。

未經(jīng)審計的年報顯示，量子云2016年、2017年營業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，對應凈利潤分別為8,713.21萬元、1.53億元。

瀚葉股份擬38億元收購量子云的價格一出，輿論嘩然。外界質(zhì)疑焦點主要集中于量子云的高估值及粉絲真實性等方面。

重組告吹

2016年量子云曾發(fā)生一起股權轉讓，據(jù)當時的協(xié)議內(nèi)容，按2元/粉的價格估算，量子云的整體估值為3億元。

此后，量子云的整體估值通過兩次股權轉讓節(jié)節(jié)攀升。2017年3月，量子云的估值達到6億元；2017年6月，量子云的估值達到20億元，而兩次股權轉讓的比例僅為2%。

瀚葉股份的收購計劃拋出后，量子云的估值又一次拔高至38億元。而作為量子云估值基礎的粉絲獲取成本，也由2016年的2元/粉飆漲至2018年4月的約16元/粉。

此外，外界還對量子云“50人編輯團隊如何操作981個公眾號”、“標的估值的公允性及經(jīng)營可持續(xù)性”等多方面存在疑慮。

對于量子云高達38億元的交易價格，評估機構給出的解釋是，同期可比的10項案例平均動態(tài)市盈率為14.65倍，而量子云按38億元計算出的動態(tài)市盈率為14.3，略低于行業(yè)整體估值水平。

在外界一片質(zhì)疑聲中，5月11日，上交所也就本次重組對瀚葉股份發(fā)出問詢函。

6月8日，瀚葉股份舉行重組說明會，對外界關注的焦點問題予以回應，并將量子云100%股權的交易價格由36億元下調(diào)為32億元。

6月16日，瀚葉股份對上交所的問詢函予以回復。與此同時，上交所針對本次重組發(fā)出二次問詢。

這次，瀚葉股份沒有急著回復上交所，而是在時隔4個月后，宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。

微信嚴管顯神威

對于終止重組的原因，瀚葉股份給出的理由是“目前資本市場環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化”。并且，瀚葉股份“不排除后續(xù)合適時機，繼續(xù)推進該收購”。

插播一句，就在瀚葉股份宣布終止收購的前一天，公司董事兼副總裁李曉偉、副總裁翁天雄宣布辭職。

當前，對于微信公眾號的監(jiān)管日趨嚴格。10月26日，全國“掃黃打非”辦公室和國家新聞出版署就微信公眾號關于色情低俗內(nèi)容的管理進行約談。

10月26日當晚，微信回應稱，根據(jù)約談要求，微信平臺將進一步加強內(nèi)容及資質(zhì)審核、清理低俗信息以及完善舉報受理機制。

實際上，從25日起，微信公眾號已經(jīng)處理2,171個帳號，其中封號和注銷1,706個，能力封禁465個。

正是在此背景下，瀚葉股份終止了收購量子云981個微信公眾號的計劃。但是，瀚葉股份終止重組并非孤例。

10月12日，上市公司利歐股份也宣布，將終止23.4億元收購微信公號運營公司蘇州夢嘉75%股權的計劃，理由同樣是交易條件發(fā)生變化。

由此可見，在微信內(nèi)容監(jiān)管持續(xù)加碼、微信公眾號質(zhì)量良莠不齊的背景下，原本寄望于流量變現(xiàn)的上市公司開始回歸理性，而微信公眾號運營主體通過被上市公司收購變現(xiàn)的渠道明顯收窄。

跨界后遺癥

煮熟的鴨子飛了，量子云心里肯定不好受，畢竟32億元不是小數(shù)目。

瀚葉股份的情況也不樂觀，最直接的表現(xiàn)就是股價走勢。在重組利空影響下，10月31日，瀚葉股份開盤跌停，此后連續(xù)3個跌停，股價創(chuàng)出階段新低2.99元。

股價跌跌不休，瀚葉股份坐不住了。于11月4日晚緊急推出股權回購計劃，稱公司擬不低于5000萬元，不超過5億元回購股份，回購價格不超過7.67元/股。

有意思的是，10月31日下午，在關于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會上，瀚葉股份還信誓旦旦宣布，公司目前無股份回購計劃。

瀚葉股份不惜自我打臉，最根本的原因是承受不了股價繼續(xù)下跌的后果。畢竟，瀚葉股份控股股東、董事長沈培今所持股份的96%已經(jīng)質(zhì)押。

此外，瀚葉股份第二大股東魯劍所持股份的質(zhì)押率也達到82.6%。股價再跌下去，爆倉危機隨時可能會發(fā)生。

但是，瀚葉股份的股權回購計劃似乎沒有發(fā)揮理想中的作用。11月5日開盤，瀚葉股份打開跌停板，但當天收盤依然大跌7.53%。

自2015年6月沈培今接手瀚葉股份以來，公司跨界并購不斷，大數(shù)據(jù)、游戲、投資、影視、直播、體育等，所有熱點領域都要進去插一腳。尤其收購炎龍科技一事，對公司后續(xù)影響深遠。

2017年3月，瀚葉股份收購炎龍科技100%股權，借機切入網(wǎng)絡游戲。但是，在瀚葉股份收購前后，炎龍科技的應收賬款突然增多。

2016年炎龍科技應收賬款暴漲227%，2017年再度大漲78.9%，達到1.66億元。瀚葉股份2017年應收賬款余額為2.04億元，僅炎龍科技一家的應收賬款，占比已達80%。

到了2018年6月，炎龍科技的應收賬款沒有單獨披露，瀚葉股份的應收賬款為3.42億元，其他應收款為3.32億元。有媒體推測，2018年年中炎龍科技應收賬款余額或在3億元以上。

說白了，炎龍科技的應收賬款按資產(chǎn)計入，等到三年業(yè)績承諾期滿，應收賬款能不能收回來，跟炎龍科技也沒有多大關系了，就看瀚葉股份的收賬能力了。

營收凈利雙降

頻繁跨界并購讓瀚葉股份規(guī)模不斷擴張，同時業(yè)績壓力倍增。

2018年三季報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約7.11億元，同比減少28.02%；歸屬凈利潤約2.13億元，同比減少3.02%；扣非后凈利潤約2.03億元，同比減少3.33%。

面對營收、凈利雙降，瀚葉股份解釋稱，公司與2017年度轉讓原控股子公司內(nèi)蒙古拜克生物有限公司、湖州新奧特醫(yī)藥化工有限公司及浙江鋯谷科技有限公司股權致公司合并報表范圍變動所致。

上年同期，上述三家公司納入瀚葉股份合并范圍的營業(yè)收入分別為1,478萬元、15,183萬元與17,905萬元。

截至2018年9月底，瀚葉股份總資產(chǎn)約53.2億元，較上年末減少2.45%；貨幣資金1.93億元，較期初銳減77.23%；投資收益1.68億元，同比銳減35.82%。

至于貨幣資金銳減的原因，瀚葉股份表示，主要系報告期內(nèi)歸還到期債券、支付熱電技改項目工程款及成都炎龍科技有限公司采購游戲IP和支付游戲版權減少貨幣資金所致。

如今看來，瀚葉股份的跨界并購并沒有表面看起來那么美好，至少目前如此。公司規(guī)模極速擴張需要巨大的成本投入，而并購標的后期的盈利能力目前還是未知數(shù)，說白了仍是燒錢求規(guī)模。

但是，瀚葉股份當前的資金情況，恐怕很難支撐起新一輪的跨界并購了。

曾經(jīng)不惜一切去追的風口，已經(jīng)裹挾著瀚葉股份飛上天，而風停時能不能安全著陸，才是真正考驗上市公司能力的關鍵時刻。