近幾年，雖然有一批投資機(jī)構(gòu)伴隨創(chuàng)業(yè)火爆而生，但卻與傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)不同。它們普遍規(guī)模不大，人員不多，更難以形成一個(gè)完整的投后體系，特別是在風(fēng)控端。而這個(gè)原因，讓三方律所有了更大的發(fā)揮空間，一定程度上緩解了中小型投資機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目管理方面的壓力，提升基金運(yùn)作效率。

作為萬商天勤律師事務(wù)所的合伙人律師，張東不僅有著10年的律師從業(yè)經(jīng)歷，他也曾深入投資機(jī)構(gòu)，從事投資風(fēng)控、合規(guī)法律3年多，深度參與多個(gè)項(xiàng)目的投后管理，構(gòu)建了投后管理制度。之前的投后管理踐行經(jīng)驗(yàn)讓張東律師認(rèn)為，機(jī)構(gòu)投后管理需要系統(tǒng)化的辦法，才能全方位把控風(fēng)險(xiǎn)。

萬商天勤律師事務(wù)所合伙人 張東律師

01、投后管理痛點(diǎn)：投資信息極度不對稱，投后管理喪失良好基礎(chǔ)

在“募、投、管、退”的私募基金管理四大流程中，“管”占據(jù)了大部分的時(shí)間跨度。參與的主體有被投資企業(yè)、私募基金管理人、基金、投資決策委員會、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、投資經(jīng)理、投后管理專員等。

基金作為被投企業(yè)的交易對手，系投資協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的直接享有者；投資決策委員會或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，作為基金的投決及風(fēng)控機(jī)構(gòu)，在投后管理過程中，對基金投資的各項(xiàng)事宜，享有決策權(quán)；基金盡力及風(fēng)控部門，作為執(zhí)行部門，為投決會、風(fēng)控委員會提供決策的專業(yè)咨詢意見，并執(zhí)行相關(guān)決議。

前述機(jī)制產(chǎn)生作用的前提在于，各主體均“全面、真實(shí)、客觀”了解事態(tài)的過程及性質(zhì)，在此基礎(chǔ)之上，結(jié)合各主體職責(zé)，對投后管理對應(yīng)的事宜，履行職責(zé)，確保投后管理過程中的相互制約、相互協(xié)調(diào)。

然而，各主體之間，或因身份職能原因、或因交易地位原因、或因信息傳遞方式及渠道、或因關(guān)注問題的視角不同、利益沖突等原因，導(dǎo)致在投后管理過程中，各投后管理參與主體之間，信息傳遞存在滯后性、不完整、不客觀等情形，使有效的投后管理喪失基礎(chǔ)。

一旦某個(gè)參與主體不清楚事件的全貌，則前述投后管理機(jī)制就會流于形式，無法發(fā)揮投后管理機(jī)制的真正作用。若投后管理過程中缺乏穩(wěn)定的流程，讓投后管理缺乏快速反應(yīng)的基礎(chǔ)。例如對賭執(zhí)行和回購，這些工作需要投委會在早期就介入項(xiàng)目進(jìn)行動態(tài)判斷和分析，到底是企業(yè)業(yè)務(wù)出問題，還是操作性風(fēng)險(xiǎn)，只有通過不斷調(diào)查與論證，才能決定出最終是否要回購，這是一個(gè)很長的研判過程。

各參與主體權(quán)責(zé)明晰、程序完善是良好投后管理的基礎(chǔ)。在投后管理工作實(shí)施前，就厘定各參與主體及部門的職責(zé)、職權(quán)，并形成相互配合、相關(guān)制約的態(tài)勢；輔之于各自履行職責(zé)的程序，才能使投后管理的主體、流程穩(wěn)定化。

02、完善的投后管理，是私募基金合規(guī)要求之一

任何企業(yè)的發(fā)展都是風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存，企業(yè)在發(fā)展過程中都會面臨政策、匯率、市場、法律、財(cái)務(wù)、操作性、道德等諸多風(fēng)險(xiǎn)，其中合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是一條高壓線，稍有越界，企業(yè)可能面臨“生與死”的抉擇。投后管理作為基金管理人重要職責(zé)之一，無論是從私募基金合規(guī)角度，還是私募基金管理人法律責(zé)任的角度，都是舉足輕重的角色。

為了解決信息不對稱和決策機(jī)制不明朗兩大痛點(diǎn)，張東站在第三方角度提出了一套完備的《投后管理辦法》。

履行清單編制：

根據(jù)投資協(xié)議中協(xié)定的權(quán)利和義務(wù)，投后管理執(zhí)行部門應(yīng)在具體項(xiàng)目交易文件簽署后三個(gè)工作日內(nèi)編制履行清單，整個(gè)投后管理就是以履行清單為基礎(chǔ)，再根據(jù)項(xiàng)目的不同狀態(tài)來制定應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制的過程。

履行清單制作的主旨在于進(jìn)行項(xiàng)目的投后管理，以此作為提示投資部門跟進(jìn)履行的載體，項(xiàng)目動態(tài)運(yùn)行的滾動記載，也是項(xiàng)目履行的備忘錄。縱橫交錯(cuò)的履行清單中，排列著項(xiàng)目計(jì)劃完成事項(xiàng)，實(shí)行的主體、履行條件及方式等都用時(shí)間約束好。履行清單編制完成后，需要郵件發(fā)送至首席投資官、投后管理專員，同時(shí)抄送合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門。

說到這里，張東打開電腦中關(guān)于一個(gè)項(xiàng)目的履行清單，這一份制作于2014年的表格，張東對其中的每一個(gè)單元格依然記憶深刻，現(xiàn)在越來越多的投資機(jī)構(gòu)采用該履行清單，有的已經(jīng)做成系統(tǒng)代替表格。無論展示形式如何，履行清單的功能不離其宗。

根據(jù)清單的履行情況，分成靜默、關(guān)注、預(yù)警、介入四個(gè)狀態(tài)，不同的狀態(tài)設(shè)立了不同的響應(yīng)方式。針對符合履行節(jié)奏的項(xiàng)目，合規(guī)及風(fēng)控管理部僅了解項(xiàng)目進(jìn)度即可，此時(shí)為“靜默”狀態(tài)。若存在可能發(fā)生的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，或項(xiàng)目本身的風(fēng)險(xiǎn)，合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門則會“關(guān)注”該項(xiàng)目，并向執(zhí)行部門發(fā)送風(fēng)險(xiǎn)提示函及相關(guān)建議，關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)發(fā)展態(tài)勢。

若發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)不可避免，合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門向執(zhí)行部門出具風(fēng)險(xiǎn)警示函，表示“預(yù)警”，隨之提供相關(guān)建議，并督促執(zhí)行部門制定相關(guān)預(yù)案。在投后管理過程中，針對各風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)現(xiàn)實(shí)發(fā)生的，合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門則會深度“介入”項(xiàng)目，參與相關(guān)項(xiàng)目實(shí)際問題的解決，提出相關(guān)解決方案，并監(jiān)督執(zhí)行部門執(zhí)行投委會的相關(guān)決議。

快速反應(yīng)機(jī)制是指在投后管理過程中，針對突發(fā)性、不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，利用投后管理的各項(xiàng)制度，力爭在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的短時(shí)間內(nèi)做出反應(yīng)，在最有利的時(shí)間范圍內(nèi)解決各類風(fēng)險(xiǎn)，最大化降低風(fēng)險(xiǎn)對項(xiàng)目的影響。

03、定期巡檢等機(jī)制輔之 以排查潛在危機(jī)

在張東制定的《投后管理辦法》中，還做出了投后管理專員應(yīng)確保每年對每個(gè)項(xiàng)目至少進(jìn)行一次日常巡查的規(guī)定，以了解被投項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。除了定期巡查，還要臨時(shí)檢查，這是針對定期巡查存在問題、項(xiàng)目所處行業(yè)發(fā)生系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)或風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生之虞時(shí)，排除或及時(shí)把控風(fēng)險(xiǎn)。

如果一個(gè)企業(yè)出現(xiàn)異常，不必看報(bào)表，反而從很多細(xì)節(jié)都可以體現(xiàn)出來，比說在車間，看生產(chǎn)工人人數(shù)，巔峰時(shí)期是500人，現(xiàn)在是100的話，說明馬上就要出問題。還有看門口拉貨的車輛，食堂里面有多少人吃飯，跟員工聊天等等。

對于異常示警的相關(guān)項(xiàng)目，在異常得到糾正之前，項(xiàng)目承辦人、投后管理專員及合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門會采用定期工作例會的方式，集中商討解決方案，并對根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的勢態(tài)，制定相關(guān)預(yù)案，例會頻率不少于每月一次。

針對風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)實(shí)發(fā)生的項(xiàng)目，將會成立危機(jī)處理小組，危機(jī)處理小組由項(xiàng)目承辦人、投后管理專員及合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門組成，危機(jī)小組成立后，由投后管理專員負(fù)責(zé)召集危機(jī)處理小組的工作會議，必要時(shí)危機(jī)處理小組組長可以指派危機(jī)小組成員駐項(xiàng)目現(xiàn)場處理相關(guān)事務(wù)。

除此之外，這份完備的《投后管理辦法》還配備了多種管理機(jī)制，以排查風(fēng)險(xiǎn)：

會議列席機(jī)制:被投項(xiàng)目遵循公司治理機(jī)構(gòu)進(jìn)行公司內(nèi)部治理而召開股東會、董事會、監(jiān)事會的 ，投資部門派員參與前述會議時(shí)，投后管理專員列席前述會議，并針對會議情況制定獨(dú)立的會議報(bào)告。

文件共享機(jī)制:投后管理過程中，通常要求在投資經(jīng)理應(yīng)將在投后管理過程中獲知的全部資料信息在獲知該信息之日起24小時(shí)內(nèi)，將信息傳遞給投后管理參與部門，并同時(shí)共享項(xiàng)目的項(xiàng)目資料，以作為投后管理的基礎(chǔ)。

工作會議機(jī)制:對于異常示警的相關(guān)項(xiàng)目，在異常得到糾正之前，項(xiàng)目承辦人、投后管理專員及合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)采用定期工作例會的方式（異常項(xiàng)目工作例會原則上不少于每月一次），集中商討解決方案，并對根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的勢態(tài)，制定相關(guān)預(yù)案。

04、匠心研磨二十栽，牟定創(chuàng)新再出發(fā)

據(jù)張東介紹，萬商天勤已成立二十年，在公司、證券、私募投資基金合規(guī)與法律服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、政府法務(wù)、PPP項(xiàng)目、城市基礎(chǔ)設(shè)施、建筑工程、酒店管理、破產(chǎn)清算、知識產(chǎn)權(quán)、民商事爭議解決等領(lǐng)域形成了專業(yè)優(yōu)勢。緊跟客戶需求，與客戶共同成長。

“價(jià)值呈現(xiàn)”的服務(wù)理念、成熟的專業(yè)化團(tuán)隊(duì)、嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系和一體化全程跟進(jìn)服務(wù)、完善的人才選拔與培養(yǎng)制度、萬商天勤特色的“讀書人文化”、以中國為中心，輻射全球的法律合作網(wǎng)絡(luò)都是萬商的核心競爭力。

在萬商天勤律師事務(wù)所的宣傳海報(bào)中，有一句醒目的標(biāo)語：匠心研磨二十栽，牟定創(chuàng)新再出發(fā)。

作為一家綜合性的律師事務(wù)所，前20年里，萬商天勤始終秉持“誠信鑄業(yè)、專業(yè)立身、精耕細(xì)作、工匠精神”的理念，在行業(yè)內(nèi)精耕細(xì)作，包括大合伙人在內(nèi)，均深入到一線去做訴訟，參與業(yè)務(wù)，這也是萬商天勤一直以來保持的獨(dú)有的企業(yè)文化，此之謂“匠心研磨”，意在酒香不怕巷子深。

而現(xiàn)在，萬商天勤制定了全新的創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略———“一個(gè)平臺，雙輪驅(qū)動”，“一個(gè)平臺”即律師執(zhí)業(yè)、業(yè)務(wù)創(chuàng)新、資產(chǎn)運(yùn)營平臺，“雙輪”驅(qū)動即第三方金融資本資助+管理的助力。

萬商天勤專門設(shè)立第三方法律金融支持資本，在訴訟人前期無法支付高額訴訟費(fèi)用時(shí)，平臺可以進(jìn)行評估，可行的話，費(fèi)用由律所出，為需要的人提供金融支持。同時(shí)萬商天勤希望把好的創(chuàng)新法律服務(wù)例如合規(guī)理念及合規(guī)服務(wù)，也是區(qū)別于其他律所的經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)行創(chuàng)新，去服務(wù)更多客戶。

整個(gè)采訪過程中，張東一直強(qiáng)調(diào)合規(guī)是一條生死紅線。隨著法制的健全，合規(guī)的成本越來越高。管理人在風(fēng)險(xiǎn)還沒有露出任何蛛絲馬跡的時(shí)候開始重視，合規(guī)成本才是最低。

最后張東分享了其合規(guī)理念“合規(guī)是條紅線，用大紅字寫明高壓觸碰危險(xiǎn)”，希望所有的私募基金投資機(jī)構(gòu)珍惜牌照，遠(yuǎn)離合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

【本文為投資家網(wǎng)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載或內(nèi)容合作請聯(lián)系投資家網(wǎng)，違規(guī)轉(zhuǎn)載，法律必究。】