首席內(nèi)容指導(dǎo)：投資家網(wǎng)蔣東文（曾用名：蔣冬文）

原定于本月13日“闖關(guān)”IPO的“三只松鼠”，在節(jié)骨眼上再出事端。這三只銷售業(yè)績幾乎超過所有零食品牌的松鼠IPO上路為何“人人喊打”，無法正常上岸呢？

12日晚間，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了補(bǔ)充公告，發(fā)審委原定于12月13日召開發(fā)行審核會議審議三只松鼠股份有限公司首發(fā)事宜，但鑒于“三只松鼠”尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，決定取消第十七屆發(fā)審委第72次發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。

空穴不會來風(fēng)，“三只松鼠”一波三折的IPO之路究竟是出了什么問題？

一、疑遭自媒體勒索500萬？

三只松鼠的IPO之路一直都頗受市場關(guān)注。關(guān)于此次因證監(jiān)會“需要核實(shí)的相關(guān)事項(xiàng)”而停止“三只松鼠”審查的原委，有媒體稱是因?yàn)椤叭凰墒蟆笔盏搅俗悦襟w500萬的勒索。

該媒體從知情人士處獲悉，處于上市緘默期的“三只松鼠”在12月初收到匿名郵件，自稱是自媒體團(tuán)隊(duì)，要求“三只松鼠”與其聯(lián)系，出資500萬元與之“合作”，否則將對外公開“相關(guān)負(fù)面信息”。后被“三只松鼠”方面拒絕其要求，選擇通過法律維權(quán)。

截止發(fā)稿前，“三只松鼠”仍以”緘默期“婉拒了表態(tài)，稱仍將繼續(xù)推進(jìn)IPO。公共傳媒也暫未出現(xiàn)對“三只松鼠”的重大質(zhì)疑信息，亦無法確認(rèn)證監(jiān)會暫停審核是否與上述匿名信息有關(guān)。

二、食品安全是停止IPO的導(dǎo)火索？

這已經(jīng)不是“三只松鼠”第一次被停止IPO審查了。今年4月“三只松鼠”提交股權(quán)說明書，10月20日“三只松鼠”就曾突然宣布中止IPO審核，中止原因?qū)儆谇樾嗡模窗l(fā)行人主動要求中止審查，或其他原因?qū)е聦徍斯ぷ鳠o法正常開展。

隨后，“三只松鼠”的負(fù)責(zé)人對外宣稱：“由于簽字律師辭職導(dǎo)致IPO中止”。

但事情并有沒那么簡單，“三只松鼠”之所以停止IPO審查很有可能和其之前因食品安全問題收到處罰有關(guān)系。

早在2016年7月~2017年2月期間，新京報(bào)的報(bào)道就曾稱“三只松鼠”接連被14名消費(fèi)者起訴至法院，要求退款并罰3~10倍賠償，主要糾紛為產(chǎn)品不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)、違法廣告法等，整體索賠金額達(dá)到216萬元左右。

無獨(dú)有偶，今年的8月份，國家食藥監(jiān)總局官網(wǎng)又公布了“三只松鼠”的開心果被檢出霉菌不合格，數(shù)值超出國家標(biāo)準(zhǔn)1.8倍。

隨后，三只松鼠暫停生產(chǎn)，并召回不合格產(chǎn)品，并由執(zhí)法人員對召回產(chǎn)品進(jìn)行了封存扣押。

安徽省食藥監(jiān)局官網(wǎng)近期通報(bào)了對此前三只松鼠開心果霉菌超標(biāo)的核查處置結(jié)果，官方調(diào)查稱“三只松鼠”生產(chǎn)不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的食品、并未按規(guī)定對采購的食品原料進(jìn)行檢驗(yàn)，予以“三只松鼠股份有限公司”沒收違法所得2505.89元，并罰款50000元的行政處罰。

對此，三只松鼠認(rèn)為回應(yīng)稱，極可能是在產(chǎn)品出廠后因存儲、運(yùn)輸條件下控制不當(dāng)引起霉菌滋生，導(dǎo)致流通環(huán)節(jié)抽取樣品不合格。

一連串食品安全問題讓外界開始質(zhì)疑“三只松鼠”之所以停止IPO審查，食品安全問題很有可能是導(dǎo)火索。不過，隨后“三只松鼠”相關(guān)負(fù)責(zé)人也對出現(xiàn)的食品安全問題導(dǎo)致中止IPO的說法表示不予置評。

三、IPO中止，對賭協(xié)議或雪上加霜

短短的一個(gè)多月內(nèi)，“三只松鼠”就連續(xù)兩次中止了IPO審查。但對于“三只松鼠”來說IPO審查停止導(dǎo)致最嚴(yán)重的問題是影響到其“對賭協(xié)議”。

據(jù)媒體報(bào)道，三只松鼠曾與投資方簽署過關(guān)于“上市時(shí)間”的相關(guān)協(xié)議。若2個(gè)月（2017年12月17日）后三只松鼠的IPO仍處于中止?fàn)顟B(tài)，協(xié)議將自動生效，賦予投資方回購權(quán)、連帶并購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、重大事項(xiàng)一票否決權(quán)等特殊權(quán)利安排。

2015年12月三只松鼠股改時(shí)，雖然上述權(quán)益安排終止，但針對“上市時(shí)間”仍有一系列附加協(xié)議。

三只松鼠與NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited (兩家公司為IDG資本控制的公司)約定的終止條款主要內(nèi)容為：在投資文件終止后，若公司在本協(xié)議簽署后24個(gè)月內(nèi)仍未向證監(jiān)會提交上市申請材料的，則投資人自動恢復(fù)其在投資文件項(xiàng)下的優(yōu)先權(quán)利。

若按照前述期限提交上市申請材料后，若發(fā)行人的上市獲得審核通過，則投資人權(quán)利永遠(yuǎn)終止。若發(fā)行人的上市未獲審核通過，除非各方經(jīng)協(xié)商確定繼續(xù)再次提交上市申請材料的，否則投資人將自動恢復(fù)其在投資文件項(xiàng)下享有的任何優(yōu)先權(quán)利。

從目前的情況來看，“三只松鼠”距離“對賭協(xié)議”12月17日生效的時(shí)間僅剩4天，對于“三只松鼠”來說，4天之內(nèi)能否重啟IPO審查至今仍未知，但留給“三只松鼠”的時(shí)間真的不多了。

四、5年賣50億的三只松鼠被資本坑了？

曾今有媒體稱，如果“三只松鼠”IPO過審，成功登上創(chuàng)業(yè)板的話，將是我國A股市場上首個(gè)純電商品牌，三只松鼠的上市也必將重塑我國食品電商格局。

其實(shí)這話說的一點(diǎn)也不夸張，回顧“三只松鼠”過去幾年的成績，你會發(fā)現(xiàn)“三只松鼠”創(chuàng)造了一個(gè)零售電商史上的奇跡。

“三只松鼠”是一家以堅(jiān)果為主營業(yè)務(wù)的食品電商企業(yè)，2012年6月才正式上線，65天后就在天貓商城同類銷售中排到了第一，同年“雙十一”一天就賣出了3500多萬元。

而據(jù)上市招股書的披露，三只松鼠五年來屢創(chuàng)銷售奇跡的碩果也逐一呈現(xiàn)在眾人面前：2014年、2015年及2016年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.24億元、20.43億元、44.23億元，營收增長率均超過100％。且在2015年以凈利潤897.39萬元實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2016年的凈利潤更是躍升至2.37億元。

短短幾年就可以依靠垂直電商盈利過億，“三只松鼠”創(chuàng)造了電商界的奇跡。要知道京東這樣的“龐然大物”也直至最近才開始扭虧為盈。

那么，實(shí)現(xiàn)了過億營收的“三只松鼠”為什么要著急上市呢？

對于三只松鼠扭虧僅兩年就擬上市的原因，一位不愿意透露姓名的券商投行部保薦代表人在接受中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)曾就表示，“三只松鼠”之所以著急上市，很可能與資本方施壓有關(guān)。

正如上述所闡述的“三只松鼠”三只松鼠在引進(jìn)NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED三家投資人時(shí)簽署了對賭協(xié)議，極有可能是受迫于此協(xié)議，“三只松鼠”才急于上市。

對于“對賭協(xié)議”生效后是否會對三只松鼠未來的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，現(xiàn)在也有待考證，但不得不說的是對賭協(xié)議毀掉的企業(yè)不在少數(shù)。

對賭協(xié)議，既成就了蒙牛和摩根士丹利的雙贏，也使得俏江南前掌門人張?zhí)m凈身出戶，輸?shù)袅俗约?3年來打下的江山。

對于創(chuàng)業(yè)公司而言，對賭協(xié)議，究竟是懸在頭上時(shí)刻閃爍著寒光的達(dá)摩克利斯之劍，還是敲響鐘聲之前資本寒冬中必須低下的頭顱？對投資機(jī)構(gòu)而言，簽了對賭協(xié)議是否就可以高枕無憂？一紙對賭，是否足以消弭因信息不對稱帶來的的風(fēng)險(xiǎn)和矛盾呢？

賭或不賭，投資方和企業(yè)都需要懷揣著巨大的勇氣承擔(dān)結(jié)果，至于“三只松鼠”最終是否能度過難關(guān)，趕在期限內(nèi)恢復(fù)IPO，未來究竟如何發(fā)展我們也拭目以待。

責(zé)任編輯：蔣東文 (曾用名:蔣冬文)

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