首席內容指導：投資家網蔣東文（曾用名：蔣冬文）

原定于本月13日“闖關”IPO的“三只松鼠”，在節骨眼上再出事端。這三只銷售業績幾乎超過所有零食品牌的松鼠IPO上路為何“人人喊打”，無法正常上岸呢？

12日晚間，證監會網站發布了補充公告，發審委原定于12月13日召開發行審核會議審議三只松鼠股份有限公司首發事宜，但鑒于“三只松鼠”尚有相關事項需要進一步核查，決定取消第十七屆發審委第72次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。

空穴不會來風，“三只松鼠”一波三折的IPO之路究竟是出了什么問題？

一、疑遭自媒體勒索500萬？

三只松鼠的IPO之路一直都頗受市場關注。關于此次因證監會“需要核實的相關事項”而停止“三只松鼠”審查的原委，有媒體稱是因為“三只松鼠”收到了自媒體500萬的勒索。

該媒體從知情人士處獲悉，處于上市緘默期的“三只松鼠”在12月初收到匿名郵件，自稱是自媒體團隊，要求“三只松鼠”與其聯系，出資500萬元與之“合作”，否則將對外公開“相關負面信息”。后被“三只松鼠”方面拒絕其要求，選擇通過法律維權。

截止發稿前，“三只松鼠”仍以”緘默期“婉拒了表態，稱仍將繼續推進IPO。公共傳媒也暫未出現對“三只松鼠”的重大質疑信息，亦無法確認證監會暫停審核是否與上述匿名信息有關。

二、食品安全是停止IPO的導火索？

這已經不是“三只松鼠”第一次被停止IPO審查了。今年4月“三只松鼠”提交股權說明書，10月20日“三只松鼠”就曾突然宣布中止IPO審核，中止原因屬于情形四，即發行人主動要求中止審查，或其他原因導致審核工作無法正常開展。

隨后，“三只松鼠”的負責人對外宣稱：“由于簽字律師辭職導致IPO中止”。

但事情并有沒那么簡單，“三只松鼠”之所以停止IPO審查很有可能和其之前因食品安全問題收到處罰有關系。

早在2016年7月~2017年2月期間，新京報的報道就曾稱“三只松鼠”接連被14名消費者起訴至法院，要求退款并罰3~10倍賠償，主要糾紛為產品不符合食品安全國家標準、違法廣告法等，整體索賠金額達到216萬元左右。

無獨有偶，今年的8月份，國家食藥監總局官網又公布了“三只松鼠”的開心果被檢出霉菌不合格，數值超出國家標準1.8倍。

隨后，三只松鼠暫停生產，并召回不合格產品，并由執法人員對召回產品進行了封存扣押。

安徽省食藥監局官網近期通報了對此前三只松鼠開心果霉菌超標的核查處置結果，官方調查稱“三只松鼠”生產不符合食品安全標準的食品、并未按規定對采購的食品原料進行檢驗，予以“三只松鼠股份有限公司”沒收違法所得2505.89元，并罰款50000元的行政處罰。

對此，三只松鼠認為回應稱，極可能是在產品出廠后因存儲、運輸條件下控制不當引起霉菌滋生，導致流通環節抽取樣品不合格。

一連串食品安全問題讓外界開始質疑“三只松鼠”之所以停止IPO審查，食品安全問題很有可能是導火索。不過，隨后“三只松鼠”相關負責人也對出現的食品安全問題導致中止IPO的說法表示不予置評。

三、IPO中止，對賭協議或雪上加霜

短短的一個多月內，“三只松鼠”就連續兩次中止了IPO審查。但對于“三只松鼠”來說IPO審查停止導致最嚴重的問題是影響到其“對賭協議”。

據媒體報道，三只松鼠曾與投資方簽署過關于“上市時間”的相關協議。若2個月（2017年12月17日）后三只松鼠的IPO仍處于中止狀態，協議將自動生效，賦予投資方回購權、連帶并購權、優先清算權、反稀釋權、重大事項一票否決權等特殊權利安排。

2015年12月三只松鼠股改時，雖然上述權益安排終止，但針對“上市時間”仍有一系列附加協議。

三只松鼠與NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited (兩家公司為IDG資本控制的公司)約定的終止條款主要內容為：在投資文件終止后，若公司在本協議簽署后24個月內仍未向證監會提交上市申請材料的，則投資人自動恢復其在投資文件項下的優先權利。

若按照前述期限提交上市申請材料后，若發行人的上市獲得審核通過，則投資人權利永遠終止。若發行人的上市未獲審核通過，除非各方經協商確定繼續再次提交上市申請材料的，否則投資人將自動恢復其在投資文件項下享有的任何優先權利。

從目前的情況來看，“三只松鼠”距離“對賭協議”12月17日生效的時間僅剩4天，對于“三只松鼠”來說，4天之內能否重啟IPO審查至今仍未知，但留給“三只松鼠”的時間真的不多了。

四、5年賣50億的三只松鼠被資本坑了？

曾今有媒體稱，如果“三只松鼠”IPO過審，成功登上創業板的話，將是我國A股市場上首個純電商品牌，三只松鼠的上市也必將重塑我國食品電商格局。

其實這話說的一點也不夸張，回顧“三只松鼠”過去幾年的成績，你會發現“三只松鼠”創造了一個零售電商史上的奇跡。

“三只松鼠”是一家以堅果為主營業務的食品電商企業，2012年6月才正式上線，65天后就在天貓商城同類銷售中排到了第一，同年“雙十一”一天就賣出了3500多萬元。

而據上市招股書的披露，三只松鼠五年來屢創銷售奇跡的碩果也逐一呈現在眾人面前：2014年、2015年及2016年分別實現營業收入9.24億元、20.43億元、44.23億元，營收增長率均超過100％。且在2015年以凈利潤897.39萬元實現扭虧為盈，2016年的凈利潤更是躍升至2.37億元。

短短幾年就可以依靠垂直電商盈利過億，“三只松鼠”創造了電商界的奇跡。要知道京東這樣的“龐然大物”也直至最近才開始扭虧為盈。

那么，實現了過億營收的“三只松鼠”為什么要著急上市呢？

對于三只松鼠扭虧僅兩年就擬上市的原因，一位不愿意透露姓名的券商投行部保薦代表人在接受中國網財經記者采訪時曾就表示，“三只松鼠”之所以著急上市，很可能與資本方施壓有關。

正如上述所闡述的“三只松鼠”三只松鼠在引進NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED三家投資人時簽署了對賭協議，極有可能是受迫于此協議，“三只松鼠”才急于上市。

對于“對賭協議”生效后是否會對三只松鼠未來的經營產生不利影響，現在也有待考證，但不得不說的是對賭協議毀掉的企業不在少數。

對賭協議，既成就了蒙牛和摩根士丹利的雙贏，也使得俏江南前掌門人張蘭凈身出戶，輸掉了自己23年來打下的江山。

對于創業公司而言，對賭協議，究竟是懸在頭上時刻閃爍著寒光的達摩克利斯之劍，還是敲響鐘聲之前資本寒冬中必須低下的頭顱？對投資機構而言，簽了對賭協議是否就可以高枕無憂？一紙對賭，是否足以消弭因信息不對稱帶來的的風險和矛盾呢？

賭或不賭，投資方和企業都需要懷揣著巨大的勇氣承擔結果，至于“三只松鼠”最終是否能度過難關，趕在期限內恢復IPO，未來究竟如何發展我們也拭目以待。

責任編輯：蔣東文 (曾用名:蔣冬文)

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