華大基因IPO招股書（申報稿）3月14日晚間更新，證監會網站發布《華大基因創業板首次公開發行股票招股說明書(申報稿)》及《反饋意見》并對中信證券提出59個問題進行詢問。

招股書顯示，華大基因本次發行前總股本3.6億股，本次發行的股票數量不低于4000萬股，且發行數量占公司發行后總股本的比例不低于10%。

華大控股直接和通過華大三生園間接控制發行人152709717股，占發行前總股本的42.42%，為控股股東。此外，持有發行人5%以上股份的股東包括華大投資、深圳和玉高林股權投資合伙企業(有限合伙)。

2014年、2015年、2016年，華大基因實現營業收入11.32億元、13.19億元以及17.11億元，凈利潤分別達到5852.98萬元、27205.52萬元和35001.75萬元。

就業務方面來看，華大基因營收主要分為生育健康類服務、基礎科研類服務、復雜疾病類服務、藥物研發類服務。其中，收入來源最高的是生育健康類服務，2016年該板塊收入達9.29億元，占比54.62%。

在證監會發布的《反饋意見》中，就華大基因歷年來股權變動情況、重組及對外投資情況、相關機構股東的適格性、銷售模式、產銷情況等29項規范性問題作出詢問。

另外，深交所還對華大基因信息披露問題提出疑問，其中包括華大基因現有43家股東，全部為機構股東；曾經以1元價格收購北京優康30%股權一事等。

據悉，該次評估采用資產基礎法，認定北京優康股東全部權益價值于評估基準日2014年4月30日的評估值為-176.52萬元，北京優康股東全部權益價值為零。

深交所要求上市公司披露北京優康的歷史沿革、評估值為負的原因、收購目的、目前在發行人業務體系中發揮的具體作用和報告期內的主要財務數據。

深圳華大基因股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見

中信證券股份有限公司：

現對你公司推薦的深圳華大基因股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。

一、規范性問題

1.2014年5月-11月，發行人進行3次增資、3次股權轉讓，合計新增18家機構股東。（1）請發行人說明上述增資、轉讓是否依法履行相關程序，價格、定價依據及其合理性；（2）請發行人說明成都光控于5月通過增資方式進入、7月通過股權轉讓退出的真實原因，價格是否存在差異；（3）2014年11月華大控股對發行人7,060.37萬元增資主要用于購買測序儀及配套試劑生產資產，對應估值10億元，請發行人說明相關資產的出售方、10億元估值的定價依據及合理性、相關資產在發行人的使用情況、存續情況。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

2.2014年12月，華大控股、華大三生園以其持有的華大科技57.62%股權評估作價4.19億元對發行人增資，占增資后注冊資本的18.53%；同時，上海景林將其所持0.37%的發行人股權作價4,730.55萬元轉讓給原股東南海成長、華弘資本。請發行人說明：（1）華大科技的歷史沿革、該次增資時的作價依據及其合理性，華大控股、華大三生園用作出資的股權是否權屬清楚、權能完整、依法可轉讓、已依法繳納出資；（2）上海景林轉讓發行人股權的價格、是否依法履行相關程序。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

3.2015年6月發行人進行增資，新增15家機構股東，其中2家股東以現金增資，其余新股東和部分原股東以其持有的華大科技25.71%股權作價14.14億元增資。請發行人說明25.71%華大科技股權作價14.14億元的定價依據、與2014年12月價格差距較大的原因，相關股東持有的華大科技股權是否權屬清楚、權能完整、依法可轉讓、已依法繳納出資。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

4.發行人現有43家股東，全部為機構股東。請穿透說明相關機構股東的適格性、持有發行人股權是否合法合規、是否存在變相公開發行等情況，其出資人、實際控制人與發行人及發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員有無關聯關系，有無代持或其他利益安排；相關機構及其主要出資人、實際控制人是否存在其他投資、投資的其他企業與發行人是否存在同業競爭或交易、資金往來。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

5.2012年8月，華大控股將其所持上海基因科技97.37%的股權作價1,090萬元轉讓給發行人，華大控股未到位的出資額760萬元由發行人繳納。請發行人說明：（1）上海基因科技的歷史沿革、華大控股未出資到位的原因、轉讓給發行人是否合法合規；（2）上海基因科技在轉讓前后的主要財務數據、目前在發行人體系中發揮的作用，并結合上述情況說明轉讓價格的公允性。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

6.2013年7月-12月，發行人陸續收購深圳臨檢、廣州華大、天津華大、南京基因科技股權，出讓方包括北京基因研究、華大科技、華大控股等，其中廣州華大被收購后，發行人將與公司主營業務相關的資產和業務剝離至廣州醫檢，于2015年初將已無實際業務的廣州華大以773.33萬元的價格轉讓給華大控股；2014年12月-2015年1月，發行人陸續收購武漢生物科技、深圳生物科技、深圳生物工程，具備了生產應用于臨床應用服務的測序儀和配套試劑的能力；2015年6月，發行人實際控制人汪建將其所持北京吉比愛60%的股權整體作價1,920萬元轉讓給發行人子公司武漢生物科技。請發行人說明：（1）相關標的公司的歷史沿革、在轉讓前后的主要財務數據、目前在發行人體系中發揮的作用，并結合上述情況說明轉讓定價的公允性；（2）已無實際業務的廣州華大評估作價773.33萬元的合理性。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

7.根據申請材料，發行人歷史上重組較多，主要通過收購股權和資產的方式將華大控股下屬的與臨床應用服務業務、科學研究服務業務、臨床應用服務等相關的資產、股權納入發行人體系。（1）請發行人結合相關資產的收購價格、目前在發行人業務體系中發揮的作用、報告期內產生的收入、利潤和占比；（2）請發行人說明其控股股東、實際控制人及其直接、間接投資的其他企業的主營業務、主要產品，與發行人是否從事相同或相似業務，是否存在上下游關系，是否存在交易、資金往來，是否存在共用資產、分擔成本等利益輸送情形，發行人在資產、人員、機構、財務、業務等方面是否均獨立于上述主體；（3）請發行人結合其歷史上的重組情況，說明在本次申報時點是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》的相關規定、是否對本次發行上市構成障礙。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

8.發行人董事、監事、高級管理人員等核心人員控制的企業包括深圳碳基投資有限公司、深圳曦和生命科學有限公司等。請發行人說明其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其關系密切的近親屬是否存在其他投資、投資的其他企業與發行人是否從事相同或相似業務，是否存在上下游關系，是否存在交易、資金往來，是否存在共用資產、分擔成本等利益輸送情形。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

9.2013年發行人向關聯方購買專利權、著作權、商標等無形資產，交易總額2.69億元，定價原則包括賬面凈值、評估作價、無償轉讓等。請發行人說明：（1）相關資產的定價依據是否公允；（2）相關專利的研發過程、研發成本、在發行人業務體系中發揮的作用、是否屬于核心技術；（3）發行人自身是否擁有獨立的研發體系（如有，請說明研發成果、目前發揮的實際作用）、在研發方面是否對控股股東、實際控制人及其投資的其他主體存在依賴、是否對發行人的持續盈利能力構成重大影響；（4）發行人自身的技術體系及其建立過程、人員結構、核心人員是否來自控股股東或其他關聯方。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

10.報告期內發行人的主營業務主要分為四個類別，采用直銷、代銷、政府合作等銷售模式。請發行人說明并披露：（1）不同類別業務的主要客戶群體、主要銷售模式、獲取合同/訂單的方式、出售的服務/產品的表現形式，報告期內的銷售數量、單價、定價依據，銷售給不同客戶的同類服務/產品價格是否存在重大差異及差異原因；（2）發行人是否實現檢測儀器、試劑等產品的銷售，如有，請進一步說明相關業務的具體情況、對應的市場規模、市場份額；（3）按照直銷、代理、政府合作模式劃分的收入結構，同類服務/產品采用多種模式的請進一步說明原因，發行人是否對代理商存在依賴；（4）發行人銷售人員的結構、區域分布、與招股說明書披露的營銷網絡覆蓋范圍是否匹配；（5）與代理商的具體合作模式，各自的權利、義務如何劃分，代理商對終端客戶的銷售采取何種定價模式、與發行人的直接銷售有無區別；報告期內代理商的數量和區域分布，是否存在與發行人自身營銷網絡處于同一區域的代理商、兩者是否存在競爭；（6）政府合作模式的具體情況、是否合法合規、報告期內發行人與哪些第三方機構開展合作。請保薦機構核查并發表明確意見。

11.報告期內發行人不同業務的產銷量用不同口徑統計，例如生育健康類服務以樣本數為統計口徑，產銷率為100%；其他類別服務以數據量為統計口徑；產銷率相對較低。為避免出現因樣本量集中導致無法按時交付檢測結果的極端情況，公司設置了一定的產能余量。（1）請發行人說明并披露報告期內未利用產能是否均為發行人設置的余量，不同類別服務對產能余量的設置如何把握；（2）根據申請材料，其他類別服務產銷率較低的原因是基因檢測過程中的部分數據僅在分析環節使用、無需提交客戶，請說明報告期內的多余數據是否均因此產生、是否影響發行人對客戶的定價。請保薦機構核查并發表明確意見。

12.報告期內發行人前五大客戶主要為中國科學院、中國農業科學院、University of Oxford等研究機構，銷售額分別為1.13億元、1.21億元、1.10億元、0.65億元，占比為10.75%、10.67%、8.31%、8.45%。請發行人說明：（1）報告期內向前十大客戶的銷售情況、合作淵源、獲取訂單方式、是否報告期內新增客戶，該等客戶與發行人是否存在關聯關系，發行人核心人員是否曾在相關客戶任職、對發行人獲取訂單是否存在影響；（2）報告期內收入主要來自生育健康類服務，但主要客戶大多為研究機構的原因。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

13.報告期末發行人生產設備的凈值為1.63億元（原值2.62億元），主要生產設備為57臺基因測序儀。請發行人說明：（1）相關測序儀的購置時間、購置成本、出售方（是否為生產廠商）、屬于哪代技術、是否存在落后于技術發展而被淘汰的風險、是否計提減值，同類設備的購置價格是否存在顯著波動；（2）測序儀與配套設備、試劑等在采購、使用、替換等方面是否存在對應關系、發行人是否對相關測序儀生產商存在依賴；（3）報告期內測序儀及配套設備、試劑市場的競爭情況、技術發展情況、價格變動趨勢，未來可預見期內第三代測序儀等技術是否可能發生重大變化、測序儀價格是否存在大幅下降的可能、是否對發行人的競爭環境產生重大影響；（4）發行人在測序技術方面的優勢如何體現，發行人的競爭對手、下游客戶是否購置同類測序儀、是否掌握相關測序技術；（5）發行人自身是否具備測序儀及相關配套設備、試劑的生產能力，如是，請進一步說明向外部供應商購買的原因；（6）發行人的測序儀是否均在發行人使用、是否供關聯方其他主體使用；發行人控股股東、實際控制人、其投資的其他企業等關聯方是否擁有測序儀，報告期內發行人是否與上述主體存在共用資產、分擔成本等情形；（7）部分設備成新率較低對發行人業務的影響、是否需要重新購置、是否對發行人的產能造成重大影響。請保薦機構核查并發表明確意見。

14.報告期內發行人的對外采購主要為測序儀以及試劑、耗材等原材料，向前五大供應商的采購金額為1.76億元、3.23億元、2.97億元、1.38億元，占比為54.38%、69.29%、65.55%、65.69%。（1）請發行人說明測序儀是否屬于原材料類別；（2）請發行人說明報告期內向前十大供應商的采購情況，相關供應商與發行人是否存在關聯關系；（3）據招股說明書披露，發行人向控股股東收購了臨床應用服務所需測序儀及配套試劑生產資產，請說明發行人及其控股股東目前是否具備測序儀及配套器材、試劑的生產能力。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

15.報告期內，發行人向關聯方采購基因測序、技術開發、鑒定合成等服務，關聯交易總額為863.33萬元、1,463.23萬元、961.21萬元和831.72萬元，占同年同類型交易的比例為5.60%、44.14%、18.00%和39.77%，占同年營業成本的比例為1.86%、2.39%、1.63%和2.62%。請發行人說明：（1）向關聯方采購基因測序服務的原因、相關服務與發行人自身業務的區別；（2）向關聯方采購技術開發的具體內容、相關成果、在發行人業務體系中發揮的作用、對發行人研發獨立性的影響；（3）上述關聯交易定價的公允性。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

16.報告期內發行人采用成本加成的定價方法向關聯方CG公司采購耗材，2014年-2016年上半年的采購金額為493.90萬元、1,008.22萬元、61.63萬元。請說明：（1）上述采購占同期耗材采購的比例；（2）發行人采購的試劑是否具有通用性、可用于不同測序儀或技術平臺；（3）定價方法是否公允、成本的計算是否準確。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

17.報告期內發行人與關聯方存在租賃/出租設備、房屋等交易。請說明上述關聯交易的合理性、公允性，發行人租賃關聯方設備房屋對發行人獨立性的影響，發行人的整改措施，發行人關聯方是否與發行人存在共用資產、分擔成本等情形。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

18.據招股說明書披露，2014年2月CFDA和國家衛計委聯合發布通知，宣布包括產前基因檢測在內的所有醫療技術需要應用的檢測儀器、診斷試劑和相關醫用軟件等產品，如用于疾病的預防、診斷、監護、治療監測、健康狀態評價和遺傳性疾病的預測，需經CFDA審批注冊，并經衛生計生行政部門批準技術準入，方可應用；2014年3月衛計委發布通知，要求已經開展高通量基因測序技術且符合申報規定條件的醫療機構可以申請試點。請發行人說明：（1）上述政策對發行人經營的影響，發行人是否在取得相關準入資格前開展業務，如是，請進一步說明是否屬于違法違規行為、是否存在被主管機關處罰的風險、是否對本次發行上市構成障礙，報告期內發行人是否持續具備開展業務所需資質；（2）發行人所處行業取得準入資格的企業數量、競爭情況、發行人的市場地位；未來可預見期間內相關資質審批是否可能進一步放寬、加劇發行人所處行業的競爭情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

19.根據招股說明書披露發行人與關聯方之間發生經常性和偶發性關聯交易：（1）請發行人說明報告期內發生的關聯方交易的具體定價原則，以市場價格定價的，說明可比的市場價格及獲取方式；以成本加成定價的說明加成比例及合理性；（2）請發行人說明將武漢醫檢10986.87平方米（總面積的一半）的房屋出租給華大控股武漢分公司的用途及合理性；（3）請發行人說明收購關聯方無形資產、固定資產的內容明細及評估價格確定的方法及合理性，如何進行減值測試，是否存在減值風險；（4）發行人在報告期內存在多次處置固定資產行為，請發行人說明處置給第三方的固定資產是否包含從關聯方買入的固定資產，如包含請列明細說明處置資產的名稱、數量、原值、凈值、處置損益、購買人信息等情況，說明處置的原因及合理性；（5）請發行人說明報告期內銷售給關聯方的固定資產是否包含從關聯方購入的固定資產，如包含請列明細說明資產的名稱、數量、原值、凈值、賣出金額等情況；說明銷售給關聯方的固定資產的定價依據及公允性，是否存在利益輸送行為；（6）請發行人說明2013、2014年與關聯方之間往來的明細及具體原因：其他應收關聯方2013年期末余額2.57億、2014年期末余額2.35億、其他應付關聯方2013年期末余額3.43億、2014年期末余額0.1億、2014年預付CG公司設備款1400萬美金將于2016年12月31日前退還；請說明是否存在關聯方無償長期占用發行人資金的行為，請保薦人、會計師對關聯方往來的必要性發表明確意見；（7）請保薦人、會計師重點核查主要關聯方及實際控制人的銀行賬戶、銀行流水，是否與發行人的客戶、供應商有業務往來、業務往來是否合理、是否存在利益輸送；是否存在為發行人承擔成本費用或通過直接或間接的方法向客戶端輸送經濟利益發表明確核查意見。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

20.根據招股說明書披露發行人銷售模式包含直銷、代理、政府合作三種；（1）請發行人補充披露并說明報告期內四類服務中直銷、代理、政府合作模式的收入金額、成本金額及比例、毛利率并說明變動的原因；（2）請發行人說明不同銷售模式下的具體運作方式、報告期內直銷客戶、代理商、政府客戶的數量及分布情況，不同銷售模式下收入確認的具體時點、結算方式、賬務處理過程，是否符合會計準則相關規定；（3）請發行人說明報告期內提供的生育健康類各項具體服務的名稱、數量、收入、單價，并說明收入、單價變動原因；（4）請發行人說明報告期內四類服務中按照提供項目型服務形成的收入、成本與提供訂單型服務形成的收入、成本金額并說明變動原因；（5）請發行人說明報告期內提供項目型服務形成收入核算的具體情況，包括客戶名稱、項目名稱、服務類型、工期、開始日期、完成日期、發送測序分析結果日期、合同金額、總收入、預計總成本、完工百分比及其計算依據、累計及當期收入、累計及當期成本、累計及當期毛利、累計及當期毛利率、結算金額及進度、收款金額及進度，列式存貨、預收、應收、預計負債的金額；說明工期與合同約定存在較大差異的原因，實際總收入、總成本與合同總收入、預計總成本存在較大差異的原因，項目進度、結算進度、收入進度存在較大差異的原因；（6）請發行人結合市場同類服務價格變動情況，說明發行人報告期內服務銷售價格變動的合理性；（7）請發行人說明復雜疾病類服務中常規檢測、試劑銷售、復雜疾病解決方案三類的收入、成本、毛利及毛利率，并說明變動的原因及合理性；說明試劑銷售的名稱、型號、數量、金額、單價、成本、毛利率，并說明變動的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

21.根據招股說明書披露發行人前五大客戶收入占比分別為10%左右，占比較分散：（1）請發行人補充說明報告期內四類服務中各期前十大客戶各期的銷售金額和占比、銷售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接簽訂合同、銷售收入回款是否來自簽訂經濟合同方、期末欠款金額、期后還款金額、不能按時還款的原因、是否存在關聯關系；（2）請發行人補充說明前十大客戶變化的原因，每年新增客戶的合作背景、新增客戶對當年營業收入的影響程度；分析同一客戶不同年度內收入、毛利率變動的原因，分析同類服務下不同客戶毛利率差異的原因；（3）請發行人說明客戶分散、前五大客戶收入占比較低的原因、是否符合行業慣例；請中介結構說明對發行人國內外客戶核查的情況，包括但不限于核查方法、數量、收入占比、核查結果是否存在差異并對差異說明原因；對代理服務是否實現終端銷售如何進行核查，請說明核查方法、過程及結論；（4）請發行人說明是否存在個人客戶，如有說明涉及數量、金額、結算方式及相關內部控制流程。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

22.（1）請發行人補充披露并說明主要原材料、能源及接受服務的的采購金額、數量、單價及占總采購金額（不包含計入固定資產的設備采購金額）的比例；（2）請發行人補充說明報告期內前十大供應商的基本情況，包括股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史等；各期前十大供應商各年度的采購內容、采購數量、采購單價、采購金額（不含稅）及占比、采購方式、結算方式、付款周期等情況，新增供應商及單個供應商采購金額占比變化的原因；發行人及關聯方是否與主要供應商存在關聯關系，是否存在關聯交易非關聯化的情況；與發行人主要股東等是否存在異常交易和資金往來；（3）請說明發行人是否存在無法提供增值稅發票的供應商，如有，說明發行人如何應對該情形；（4）請說明發行人對主要供應商的選擇過程、詢價過程，說明發行人主要原材料采購單價是否公允，結合主要原材料市場價格變動情況，說明采購單價變動的原因及合理性；（5）請發行人結合產量、銷售收入的變化，說明采購原材料金額變動的原因及合理性；（6）請發行人結合產量、銷售收入的變化，說明采購能源變動的原因及合理性；（7）請發行人說明與股東榮之聯之間的關系，是否存在合作、數據的共享，向榮之聯采購價格的公允性；（8）請發行人說明是否存在嚴重依賴進口設備及試劑的情況，是否會存在因國外供應商的出口限制導致發行人正常經營活動開展受影響的情況。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

23.（1）請發行人列示報告期內與四類產品收入相對應的生產成本明細，包括直接材料、直接人工、制造費用金額，對各種成本占比變動進行相關說明；（2）請發行人列式報告期內不同銷售模式下收入對應的成本情況；列式不同地區收入對應的成本情況；（3）對提供訂單型服務形成的收入按服務名稱、數量、成本金額、單位成本、單個產品主要原材料名稱、原材料配比、單價；并對成本變動、單位成本變動、原材料價格變動的原因及合理性進行說明；（4）對提供項目型服務形成的收入對主要項目的成本變動進行分析說明；（5）請發行人結合自身的運營模式，說明營業成本的核算及結轉方法；說明成本核算的過程和控制的關鍵環節，并舉例說明成本核算的規范性、準確性。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

24.（1）請發行人用具體數據詳細分析四類服務毛利率變化的原因；（2）請發行人對提供訂單型服務形成的收入結合單價、單位成本的變動，說明報告期內毛利率變化的原因；（3）請發行人對提供項目型服務形成的收入的毛利率變化情況進行詳細分析；（4）請發行人對同類服務的不同銷售模式的毛利率情況進行對比，分析變動和差異的原因；（5）請發行人獲取同類業務的可比上市公司（包含擬上市、新三板）的毛利率進行對比，說明差異的原因；（6）請發行人說明合并范圍內內部交易的相關流程及定價原則，說明發行人母公司收入來源、毛利率達到95%以上的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

25.（1）請發行人說明銷售人員的銷售政策、銷售人員數量，結合以上原因分析銷售費用中人工費、差旅費變動原因及合理性；請說明市場推廣費中代理費用的相關政策及支付時間，并與收入進行勾稽關系測算；說明檢測費、宣傳費、會議費的用途，說明變化的原因；說明業務保險費的具體運作方式和費用標準，結合相關業務數量、收入的變化說明保險費變動的原因；說明咨詢費的用途及收費方名稱，付費方式；說明其他費用的主要明細，披露并說明招待費的金額；請與同類型業務公司（包含擬上市、新三板）銷售費用率進行對比并說明差異原因；（2）請發行人結合管理相關人員的變動情況、薪酬調整方案說明人工費變動的原因及合理性；詳細說明并披露研發費的明細內容、計算口徑、核算方法、會計處理、及其所對應的研發項目、研發成果情況，解釋變動原因及合理性；請發行人詳細說明審計及咨詢費的主要內容、收費方名稱、變動的原因及合理性；（3）請發行人說明將理財收入計入財務費用，而不確認為投資收益的原因及合理性；說明未將理財收益計入非經常性損益的原因及合理性；請中介結構列式匯兌損益的匡算過程，與發行人計提金額是否存在顯著差異。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

26.（1）請發行人說明銷售結算模式及各類客戶的信用政策，以及是否得到嚴格執行，是否利用放寬信用政策來維持業務；（2）請列示前十大應收客戶的名稱、金額、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、期后回款金額（匯款來源是否與簽訂經濟合同客戶一致）、超期未回款的原因，并結合重點客戶進行重點分析；（3）請發行人列示超過信用期限的應收賬款明細（客戶名稱、金額、賬齡、信用期限、壞賬準備金額），對超過約定付款期限的應收賬款是否持續催收，相關客戶是否與發行人保持聯絡，是否形成回款計劃，是否存在無法收回的風險，是否獲取了足夠的證據支持壞賬準備計提充分，是否存在關聯方交易非關聯化的情況；（4）請保薦機構、會計師說明各期末的發函比例、回函比例、回函金額占期末應收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見；（5）請發行人說明銀行回款是否來自簽訂經濟合同的往來客戶，請保薦機構、申報會計師列式對銀行匯款的核查筆數、總金額、占比，若有回款方和簽訂經濟合同的往來客戶不一致的請列明具體情況，并進行相關解釋；（6）報告期內應收賬款長賬齡余額逐年增加，請發行人說明1年內應收賬款壞賬準備計提比例為1%是否合理、充分；（7）請發行人逐筆說明報告期內單項金額重大并單獨計提壞賬準備、單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的原因、減值測試的方法、壞賬計提比例是否充分；（8）請發行人說明應收賬款增幅高于收入增長幅度的原因及合理性，是否符合行業慣例，與同類業務公司進行比較。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

27.（1）請發行人補充說明存貨各項的構成明細、數量、金額、庫齡，結合采購周期、檢測周期、銷售模式、檢測周期解釋各項變動的原因及合理性；（2）請發行人說明報告期內是否存在報告相關糾紛等情況及解決措施，存貨跌價準備的測試過程，不計提減值準備是否有充分的判斷依據及合理性；說明營業外支出中賠款支出的明細，是否涉及檢測報告相關糾紛；（3）請發行人說明所有類型庫房的面積、實際使用面積、日常存貨存放地、管理流程，如有涉及租賃倉庫的情況請說明相關內容；請說明存貨盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、各類存貨盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施；請申報會計師詳細說明對報告期存貨實施的監盤程序、監盤比例及監盤結果，說明盤點過程中如何辨別存貨的真實性、可使用性，是否具有相關的專業判斷能力，是否聘請了外部專家；（4）請保薦機構、申報會計師重點說明對于原材料、庫存商品、異地存放存貨的監盤情況、監盤比例、是否存在差異及原因。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

28.發行人結合歷次股權變動情況逐項說明是否涉及股份支付，說明確定權益工具公允價值的確認方法及相關計算過程，說明股份支付會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定；結合歷次股權變動情況、股份改制過程是否按照稅法要求履行了相關納稅義務，并對納稅情況進行詳細說明。請保薦機構和申報會計師就上述事項發表明確意見。

29.（1）請發行人說明自設立以來，歷次同一控制下企業合并的相關情況，包括但不限于：收購時間、收購雙方、涉及股權比例、對價、同一控制的認定依據、合并日的確定、合并日及上一會計期間資產負債表日資產及負債的賬面價值、少數股東權益、合并差額及入賬方式、自年初至合并日的經營成果和現金流量列式；（2）請發行人說明華大科技收購商業基因測序相關業務，是否可以獨立核算該部分業務相關的收入、成本、期間費用、稅金等，是否符合《企業會計準則》對相關業務的規定，請申報會計師發表明確意見；（3）請發行人說明報告期內在2013年8月收購廣州華大基因、2015年2月將其進行處置，轉讓給華大控股的原因及合理性。請保薦機構和申報會計師就上述事項發表明確意見。

二、信息披露問題

30.2014年7月，發行人以1元價格收購北京優康30%股權，北京優康股東全部權益價值為零。請說明北京優康的歷史沿革、評估值為負的原因、收購目的、目前在發行人業務體系中發揮的具體作用、報告期內的主要財務數據。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

31.請發行人說明報告期內收購境外公司的具體情況，包括但不限于標的公司的歷史沿革、在轉讓前后的主要財務數據、在發行人體系中發揮的作用、收購的合法合規情況。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

32.請發行人說明控股公司、參股子公司的少數股東情況、與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員有無關聯關系；其中部分少數股東為控股股東華大控股的子公司，請說明對發行人獨立性的影響。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

33.2015年12月，發行人子公司香港醫學被起訴專利侵權；2016年5月，發行人子公司深圳臨檢、香港醫學被起訴無創產前基因檢測違約。請發行人說明涉訴的具體原因、賠償金額、案件進展、發行人是否存在敗訴風險、是否對生產經營造成重大影響、發行人的產品或服務是否存在安全隱患。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

34.發行人的租賃物業共有48處，其中41處的租賃合同未辦理備、30處的出租方未能提供房屋產權證書。請說明存在上述瑕疵的原因、相關租賃的合法合規情況、發行人是否存在被處罰的風險；上述瑕疵物業在發行人業務體系中發揮的作用、其中有無發行人主要經營場所（如有，請進一步說明相關房產是否存在動遷風險、是否導致發行人的生產經營存在隱患）。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

35.報告期內發行人轉讓、注銷了5家子公司，請說明原因、轉讓或注銷前的合法合規情況；轉讓價格及其公允性，受讓方與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員有無關聯關系，未來有無轉回安排。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

36.請發行人進一步披露基因檢測在醫療健康領域發揮的“提前預測、精準干預”作用具體如何實現。請保薦機構核查并發表明確意見。

37.招股說明書披露“預計僅基因檢測服務業在近幾年內可以達到百億級的市場。如果整合所有基因檢測相關行業產業（產前診斷、干細胞治療等），該產業的市場規模有望超過萬億”，請發行人說明上述預測的依據，請保薦機構核查并發表明確意見。

38.請發行人披露子公司的主營業務、主要產品、在發行人業務體系中發揮的作用、多數處于虧損狀態的原因、是否存在稅收調節；請發行人說明報告期內境外子公司的合法合規情況，并對境外子公司的信息披露進行修正，同時提供以人民幣計價的相關信息。請保薦機構核查并發表明確意見。

39.報告期內發行人應收賬款占當期營業收入的比例持續上升，請發行人說明原因、未來可預見期間內的變動趨勢、對發行人持續盈利能力的影響、同行業可比公司是否存在類似情形。請保薦機構核查并發表明確意見。

40.根據申請材料，中國人壽持有發行人股份的資金來源為保費資金，無需履行轉持義務，并已取得相關監管機構確認。請說明相關情況是否屬實、中國人壽以保費資金入股發行人是否合法合規、包括中國人壽在內的發行人股東是否需要履行轉持義務。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

41.據招股說明書披露，募投項目實施完畢后每年平均新增折舊9,611.85萬元。請發行人結合報告期內及未來可預見期間的盈利情況，說明并披露募投項目投資的合理性、對發行人盈利能力的影響。請保薦機構核查并發表明確意見。

42.請發行人說明其產品、服務歷史上是否曾發生事故或導致不良后果、發行人是否承擔賠償責任或存在其他糾紛。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

43.請發行人補充說明歷次股權轉讓、分紅、轉增以及整體變更股份公司涉及的相關股東是否依法繳納了相關所得稅，如未繳納是否對本次發行上市構成障礙。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

44.請補充披露發行人及子公司辦理社保和住房公積金的人數、企業與個人的繳費金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況。如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發行人經營業績的影響。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

45.請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

46.請發行人在招股書中按性質補充披露其他應收款、預付賬款相關信息；逐項說明備用金相關政策、大額員工借款、往來款的性質、用途、期后情況、資金匯出、匯入賬戶信息、是否存在利益輸送行為；是否存在已發生但未確認費用的情況；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

47.請發行人說明報告期內及以前年度開發支出資本化的具體情況，詳細說明開發支出資本化的原因、確認依據、會計處理方法是否符合《企業會計準則》相關要求；請發行人說明各項無形資產明細、獲取的時間、原值、攤銷期限及確定的依據；說明長期待攤費用中裝修費的原值、攤銷期限及確定依據；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

48.請發行人列示2016年6月30日固定資產中房屋及建筑物明細，包括但不限于房產證編號、發證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產、倉庫）等；生產設備明細，包括但不限于所屬公司名稱、資產名稱、購入時間、供應方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產、計提減值準備金額；請發行人說明生產設備盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施；請申報會計師詳細說明對報告期固定資產的監盤程序、監盤比例及監盤結果，是否存在虛構資產的情況；說明盤點過程中如何辨別固定資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業判斷能力，是否發現異常，請詳細說明核查過程；請說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，說明減值準備計提是否充分，已經計提減值的固定資產后續處置的情況，是否存在異常現象；請發行人說明報告期內頻繁購入和處置固定資產的原因及明細，對同一個固定資產列式其購入時賣出方名稱及賣出時買入方名稱，列式買入原值、累計折舊、減值準備金額、凈值、賣出金額，說明如何進行定價及合理性，是否存在其他利益輸送行為；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

49.請發行人詳細說明遞延所得稅資產和遞延所得稅負債確認的計算過程；說明無形資產攤銷產生遞延所得稅資產的原因、明細及合理性；說明確認未彌補虧損形成的遞延所得稅資產的判斷依據及合理性，分別列式未彌補虧損屬于哪個公司及對應的金額、公司目前的經營狀況、未來預計可以實現盈利的判斷依據；說明固定資產折舊產生遞延所得稅負債的原因及合理性，列式相關固定資產的明細、會計折舊年限、稅法折舊年限及相關測算過程；說明是否存在內部交易未實現利潤的情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

50.請發行人在招股書中按性質補充披露應付賬款相關信息，請發行人說明并披露報告期內應付賬款前五名客戶名稱、金額及占比、賬齡；請發行人說明其他應付款中預提費用的計提依據及合理性，列式報告期內的變動情況。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

51.請發行人說明報告期內應交稅金-增值稅的變動情況，包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉出的金額；說明進項稅額與原材料采購、固定資產購置金額、銷項稅額的勾稽關系；請發行人詳細說明利潤總額調整為應納稅所得額涉及的主要納稅調整事項；說明當期所得稅費用的計算過程、主要納稅調整項目；說明當期所得稅費用與納稅申報表中應納稅額之間的差異，解釋差異的原因；提供報告期內各年度母公司所得稅匯算清繳表主表、各期末所得稅納稅申報表主表、各期最后一個月增值稅申報表主表及開票明細，對申報表與申報報表之間的差異進行解釋；請發行人說明報告期各期都存在多次因各種原因被稅務機關罰款情況的原因，是否存在經常性違法違規行為，是否健全了相關的內部控制，是否得到有效執行，說明改進措施；說明報告期內既有應交增值稅、應交企業所得稅余額，又有待抵扣進項稅、預繳企業所得稅的原因，說明待抵扣進項稅區分流動資產和長期資產的判斷依據，并列式相關金額的計算過程。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

52.請發行人說明遞延收益中的政府補助認定為與資產相關的政府補助的依據、原值、攤銷辦法、期限及其確定依據、攤銷的具體情況；說明是否存在應劃分為與資產相關的補助劃分為收益相關的補助的情形。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

53.請發行人分析并披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定，各級別、各崗位員工的薪酬水平及增長情況，并與行業水平、當地平均水平的比較情況；說明報告期內各年度的人工成本總額，與相關資產、成本、費用項目之間的關系，人工成本、各類員工人數、銷量、支付給職工以及為職工支付的現金等項目在報告期內變化的合理性。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

54.請發行人說明2016年二季度母公司所得稅申報表相關金額與2016年1-6月份原始利潤表之間的差異原因；請發行人說明申報會計師出具的母公司申報報表與原始利潤表差異說明報告中的原始利潤表與母公司提交的原始利潤表不一致的原因；請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

55.請發行人及中介機構切實落實中國證監會公告【2012】14號文《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的相關規定，并逐條說明有關財務問題的解決過程和落實情況。

三、其他問題

56.請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

57.請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

58.請律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。

59.請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。

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