根據湯森路透數據，今年上半年中國超過美國和加拿大，成為全球跨境并購最大收購國。早在在2015年中資企業海外投資就已經創下了歷史記錄，598起投資的總金額達到了1123億美元；而2016年第一季度剛剛過去，中資企業海外交易金額就已經超過了700億美元！

 

 

從去年“2015中資出海年”到今年，出海企業一直都未停止過買買買的剁手節奏，從復星集團買了英國老牌旅游集團托馬斯·庫克、安邦保險出手荷蘭BIVAT保險公司、韓國東洋人壽、萬達買入西班牙足球俱樂部馬德里競技（Atletico Madrid）股權、35億美元收購美國傳奇影業、海爾54億美元接手美國通用電氣的白色家電、海航60億美元大手筆收購美國信息技術企業英邁，中國化工集團準備以400余億美元交易額并購世界最大農化和種子企業先正達……

投資家網統計數十比大型交易發現，中國企業的標的重心為科技與消費、TMT、金融服務等行業，并購目標所在區域主要以歐洲、美國、以色列、澳大利亞等發達國家為主，加上國家“一帶一路”政策利好，中亞、俄羅斯東南亞、南亞、非洲等地域的投資也開始了緊鑼密鼓的布局。

中國企業如此大刀闊斧的開辟海外領地，都有哪些驅動因素？

一、人民幣波動而引發的多元資產配置

過去的一年半時間里，市場結束了對人民幣單邊升值的預期, 8月的匯改更是觸發了人民幣市場一連串的劇烈波動。 據彭博社對近1000家中資上市公司已經公布的2015年年報統計，這些公司去年匯兌凈損失合計達487億元人民幣，是2014年的近13倍。

匯兌凈損失就是指由于匯率的變動而產生的外匯兌換損失， 比如人民幣貶值會使有外幣債務的企業出現人民幣計價的賬面債務的加重。而對人民幣中期走勢的擔憂也讓大量企業選擇提前償還外債。

彭博統計顯示，年初至今有至少8家中國企業已經提前贖回了22.4億美元的海外債券，較去年同期的9.26億美元翻番。

二、技術創新的外包和采購

企業在海外尤其是硅谷、以色列尋求高新技術標的，提高企業的產品創新度，從而更好地在國內開拓市場。

三、出于全球擴張的考慮

通過投資國外企業幫助實現全球擴張的目的。四月底業界盛傳華為計劃以20億美金收購微軟手機的戰略布局就是華為全球擴張的冰山一角。倘若收購成功，華為在占有市場的同時也將利用微軟-諾基亞的全球與美國渠道資源，更好地搶占利潤空間。

中資企業出海有哪些姿勢？

“經過近十年的發展，海外市場對中國資本的態度已發生了積極變化。”中歐國際工商學院教授、中國企業全球化研究中心聯席主任王高對騰訊財經《資本論》表示：中國企業在海外投資中表現得越來越成熟，而世界出于對中國市場的需求，也對中國資本越來越歡迎。而在投資模式方面，按照資本的介入度以及投資難度，中國上市公司的跨境風險投資可以參照采取四種模式。

第一種模式可以被稱為學習模式，適用于剛剛進入美國創業界試水的中國企業，既有利于了解新興產品和新興行業的發展趨勢，也有利于企業為未來合作開辟市場進行前期布局。在這一模式下，中國企業可以采取“小額參股”的模式，以5%以下的參股方式或者以行業基金的有限合伙人（LP）的身份投資孵化器平臺等方式，加深對于行業的理解。

第二種模式是授權模式，在對于公司和產品有了更為深刻的理解之后，中企可以轉入授權模式，以10%到15%的股份確保拿到產品和渠道在中國市場的優先授權。

第三種模式是戰略合作，當中國投資方和美國企業加深理解，在財務回報上也產生期望時，可以轉型為戰略合作模式，這一模式也有利于企業的進一步擴張。在這一模式之中，企業可以采取持股20%到30%，或在中國設立獨家合資企業等方式進行合作。

第四種模式是整合模式，指中方持股40%以上，與美國企業合并財務以及業務管理深度合作，并在董事會有足夠的席位。

歷史上日本海外并購的慘痛教訓回放：

1985-1993年日本投資者共買了730億美元的美國商業地產股權，這還不包括日資銀行在美國的商業地產貸款。地域上主要集中在加州，先買的是甲級寫字樓、地標建筑，1988年開始可購買的優質資產不斷減少，所以開始買一些風險更大的投資，度假村、高爾夫球場、酒店。

90年代開始，由于日本和美國經濟、房地產市場出現惡化，日本投資者開始減少美國的投資，美國商業地產價格大幅度下降，造成貸款額資不抵債，同時下降收益租金不足以支付貸款的本息利息，所以日本投資者就低價賤買了40%的所有權，投資損失達到四、五成。

當時日本資本投資美國商業地產的標志性收購，就是三菱不動產投資紐約的洛克菲勒廣場，分多次購買了洛克菲勒中心累計80%的股權，投資額達到40億美元。1990-1996年由于租金收益不足以覆蓋貸款本金和利息，三菱用5億美元的自有資金填補窟窿。到1996年還要救國內的母公司，被迫宣布投資項目破產，并將資產轉給貸款人。

“事實上，在這個過程里，利率、匯率、房地產周期都對日本資本投資美國地產造成沖擊。”莫恒勇分析說，短期匯率而言、日元兌美元的匯率，在1985年廣場協議簽訂以后，日元升值了80%，從250左右升到一百零幾，使得日元購買力增強，大量的日本投資者投到海外。同時，為了日元升值促進經濟，日本央行把利率由1985年的5%下降到1989年的2.5%。東京商業地產指數從1985年的135，爆漲3倍到1990年401，所以資產價格上漲，使得海外資產看起來非常便宜，這與當前中國的情況有點類似。

至于日本資金投資美國房產的泡沫破裂歷程，一個重要原因是為了減緩通貨膨脹壓力，日本央行把利率從1989年的2.5%快速上升到1991年的6%，與此同時股票和地產市場開始暴跌，日京指數從1989年的接近4萬點跌到1992年的8月1.4萬點，東京商業地產指數也下跌了60%。股票、房地產市場同時暴跌，使得日本房地產商和貸款機構因為本國資產泡沫破裂，造成了流動性風險，迫使他們要低價甩賣海外的優質資產，哪怕要承受巨額的投資損失，并不是說洛克菲勒中心不好，而是國內出問題了，必須賣。三菱這個項目前后就損失了20億美元。

另外一個原因，就是日本企業錯誤判斷了美國宏觀經濟的周期、商業地產的周期。1982到1990年美國經歷了歷史上第二長的經濟發展周期，使得投資者對美國經濟產生過度樂觀情緒，1990到1991年美國出現經濟衰退。三菱1985年開始買入洛克菲勒中心，當時曼哈頓的寫字樓市場處于歷史上最長的一個擴張周期中，租金和價格都連續上漲了7年，與日本地產市場相比美國資產更便宜。

“日本企業剛買美國商業地產時做的預算也是有問題的。”他進一步指出，因為比較盲目樂觀，當時三菱對洛克菲勒中心投資預算預計租金到1994年會漲到75美元每平方英尺，然而該地區的租金到1994年已經降到了30美元。今天中層的租金也就80美元。

出海路上有哪些水雷？

海外的環境相較于國內來講完全是另一個陌生之地，而且市場和政策會有很大的不確定性，可以說是處處有雷，盲目出海只會得不償失，先讓投資家網小編為您逐一排雷：

一、政治風險

政治風險是指一國發生政治事件或出于政治因素的考慮而對境外投資造成的風險，政治風險主要有國家干預風險、政策變動風險、民族主義風險、恐怖主義風險等。政治風險在發展中國家主要表現為政局動蕩或戰爭沖突，在發達國家主要表現為東道國基于國家安全等政治因素對境外投資所做的限制。

比如中石油因2011年的中東和北非政治動蕩，直接導致旗下長城鉆探工程公司在利比亞和尼日爾等6個較大的海外項目合同終止。據統計，中石油這6個終止的項目預計全年影響收入12億元，損失已超過2009年的國際金融危機。而中石油競購優尼科失敗則是發達國家利用國家經濟安全政策評估機制影響中國企業境外投資的經典案例。

二、外匯風險

境外投資中的外匯風險一方面指即因外匯市場變動引起匯率的變動，致使以外幣計價的資產上漲或者下降所帶來的風險。在此情況下，中國企業應當考慮使用套期保值等財務手段避免匯率損失;外匯風險另一方面指外匯匯出的法律風險。中國企業境外投資的主要目的是取得投資回報，因此投資人能否將資本金、利潤等匯回本國是取得投資回報的關鍵。如果東道國存在外匯管制，則會妨礙投資人上述目的的實現。

三、稅務風險

中國企業的境外投資，通常會重點關注被投資企業的規模、交易金額、投資回收期等因素，而往往較少考慮到具體經營模式、盈利之后的利潤匯回以及退出戰略。而后者的妥善安排，往往牽涉到企業從中國稅法、外國稅法及國際稅法角度出發做出的全面稅務籌劃。境外投資中，很多投資者為了避免雙重征稅，往往采取虛構避稅營業地、設立離岸公司的方式，這種方式一方面導致母公司對項目公司管控的層級增加、法律監控減弱，另一方面可能違反投資目的國的法律，從而增加法律風險。

四、政策風險

隨著各國對境外投資導致的環境污染問題的重視，投資目的國環境的保護成為投資者面臨的一個重要法律問題。目前，投資者對于海外投資的環境保護，承擔著具有規范作用的國際軟法義務和表現為東道國及母國政府規制的間接國際硬法義務。尤其在目前我國境外投資大量涉及采礦業、制造業以及各種水利、交通、能源等基礎設施項目，一些項目選址或者建設運行可能會對當地的生態環境造成破壞，影響原住民的生活，或者涉及濕地、森林等自然資源的保護和環境污染防控等。

環境保護風險還表現在為滿足東道國環境保護法律，相應地增加項目的時間成本和經濟成本，間接地增加了項目的風險。比如在2012年中國中鐵公司在波蘭承建的公路項目中，波蘭方面即要求為了讓青蛙及其他小動物安全穿過公路，公路下面應有三英尺高的通道。而這也是該項目成本高于預期的一個原因。

除此之外，中國企業境外投資不僅包括以取得資源為目的的投資，也包括獲得商標、專利或專有技術為目的的投資。我國在知識產權保護方面起步較晚加之法律體系不健全，導致相當比例的中國企業忽視知識產權的保護，因而常常在境外投資與并購中忽略了這一重要環節。

一般而言，在境外投資中，中國企業易遭受到的與知識產權保護相關的法律風險主要注冊商標被東道國企業搶注導致其產品不能進入東道國、所出售的產品侵犯了東道國現有的專利權等;在合作進行技術開發時，涉及合作開發技術知識產權的歸屬、權利范圍等；另外，在收購境外技術型企業時，知識產權風險主要涉及收購前知識產權的檢索及確認，以及對技術的評估與作價。

五、勞動法風險

勞動法風險是中國企業境外并購后遭遇的典型法律問題。發達國家，大多勞動保護法比較健全、且工會力量強大，工會在投資或并購過程中、在投資完成后的經營活動中、甚至在裁員、退出投資等過程中均有巨大影響。中國企業如果不遵守當地勞動法律，對目標企業人員隨意調整、裁減，就有可能違反當地勞動法律，可能導致工會抗議、罷工甚至政府處罰或訴訟。中國企業在這方面曾有過慘痛的教訓。1992年11月5日，首鋼集團以1.18億美元購買了瀕臨倒閉的秘魯國有鐵礦公司98.4%的股權，從秘魯鐵礦被首鋼收購伊始，就被各種名目的罷工示威所困擾。

六、文化差異

即便是全球很多本土公司對中資接受度有了一定程度的提升，但在中資出海的種種困難中，最大的困難還是文化的認同感。當優秀的外國本土企業難以認同中國企業文化，剛剛出海的中國企業可以通過學習和授權模式確保外國創業者聚焦于創新而中國投資者著力于中國市場的變現，雙方各司其職，循序漸進，達成雙贏。目前看來，這也是真正達到中國資本建立全球影響力的最優化方法以及時代的必然趨勢。

七、投后管理風險

即便投資成功，中外跨境投資還會存在后續的合作難題。由于中外企業管理模式運營模式存在較大差異，對于引進產品、投資人以及擴大中國市場等中國企業的雄心壯志，外國企業的CEO等高層往往會存在不同意見，這也導致了合作過程中產生的價值觀差異和道路規劃的不同。

 

 

大咖們對于海外并購怎么看？

 

 

復星集團錢建農：海外投資要以全球化視野為資產避險

英國脫歐黑天鵝事件爆發，究竟會給中國企業海外投資并購帶來多大的影響？

7月16日，復星集團副總裁錢建農在2016年中國資產管理年會-海外投資主題論壇做主題演講時表示，過去一周他在歐洲，見證了一周以來全球市場發生的一系列事件，比如7月14日法國國慶日尼斯發生了非常嚴重的恐怖襲擊，以及16日土耳其政治風波等。

“這些重大事件，在一個星期里發生，加上6月23號英國脫歐。我相信這些事件，都足以引起國際政治、經濟、金融秩序的動蕩。”錢建農表示。在國際形勢風云變化的時期，中國企業必須思考一個問題，如何更安全地在海外配置資產。

他坦言，在英國脫歐前，復星集團內部對此有一個預判，所以他們暫停了一些英國項目的股權投資談判，現在發現在英國脫歐后，有些項目價格的確下跌了。

“不過，英國脫歐到底會對全球金融市場造成多大的影響，現在市場存在不少爭議，但有一點可以肯定，就是世界地緣政治、經濟、金融形勢進入了一個風云多變的時期。在這個時期，我們投資應該需要更謹慎，要以全球化視野為資產避險。”錢建農表示，他個人認為，在金融市場短期波動加劇的情況下，對中國企業來說，要投資海外，更多的應該考慮一些戰略性的資產配置。戰略性資產配置是在較長時間內，以追求長期回報為目的的資產配置。

過去幾年，復星集團在全球范圍內，一直尋求這樣的戰略性的資產配置。

在錢建農看來，2010年復星開始在全球化進行戰略投資，主要在歐美、亞洲地區進行。大概分成三個維度：

一是“保險+投資”，雙輪驅動的核心戰略。復星保險板塊在最初投資了永安財險、復星保德信人壽、鼎睿再保險的基礎上，近幾年又陸續收購了葡萄牙最大的保險公司，還收購了專注于特種險的全球保險公司，還有擁有豐富勞工保險經驗的美國財險公司，2015年末復星的保險投資資產較2014年有了大幅度的增長，增長了50.02%，約合1600億人民幣。歸屬于母公司的利潤，保險也是有大幅度的增長，增長88.4%。保險占總資產的比例也是由2014年的32.9%上升到了2015年底的44.6%。

“這表明，復星集團的保險布局已經基本成型。與此同時，復星集團還在不斷提升自身的投資能力，兩者希望有一個匹配，一個以保險為核心，對接全球的資本端，另外優化全球的資產配置，提升保險資金收益。目前已經配置的資產，包含戰略性的投資項目投資，二級市場，購買政府債券、企業債券，基金和全球主要股票市場交易的高流動性的股票和優質地產項目等。”他表示。

二是“中國動力嫁接全球資源”。由于復星集團根植于中國，整合全球資源，希望投資跟中國發展和成長聯系起來的企業。每投資一個企業之后，復星也是竭盡全力幫助這些企業在中國發展。

“當前中國經濟每年6%-7%的速度在增長，中國經濟總量占全球的12%，這意味著中國經濟增長對全球經濟增長的貢獻，大概在25%左右。這就是我們所講的中國動力。我們會找準中國經濟結構調整過程中消費升級對供給端的需求，希望有一些新的產品、服務，我們也會在全球范圍內尋找符合中國消費升級的這些產品和服務來投資，然后引入中國市場。當然，也包含在全球領域幫助其發展。”他進一步指出，近幾年，復星集團投資了全球很多項目，在全球幾大洲，基本都有投資。

三是投資的全球化布局，應聚焦在“富足、健康、快樂”。復星集團希望通過全球投資，能為中國家庭、全球家庭帶來“富足、健康、快樂”的解決方案。每個復星已經投的企業都是在“富足、健康、快樂”三個領域最值得投資的一些企業，應該是每個家庭都需要的產品、服務。

他表示，在2010年投資法國地中海俱樂部之后，復星集團還做了一連串的收購兼并。首先復星集團投資了英國的Thomas Cook，這是全球最早的一個旅行社，是歐洲兩大旅行社之一，擁有95架飛機，在歐洲非常多的旅游資源、旅游線路。未來復星集團可以一方面讓這家旅游機構跟地中海俱樂部結合，兩者協同，另一方面也可以跟中國市場相結合，給中國消費者需求開發更多歐洲旅游產品。

 

 

瑞銀中國錢于軍：海外并購做十個小項目不如一個大的

7月16日，瑞銀中國區總裁錢于軍在2016年中國資產管理年會-海外投資主題論壇上，談及中國企業走出去，將面臨什么風險時表示：

首先企業要做好“家庭作業”。

很多企業都是第一次做海外并購，之所以做海外并購，他們給出的理由是，有資金或者別的公司都在做，A股市盈率高，國內市場也找不到太好的標的等。

錢于軍認為，這些不足以成為支撐中國企業走出去的理由。但股東意愿需要得到尊重，如果企業選擇了走出去，就一定要做好“家庭作業”。

一個就是政策風險。希望政策即使變化也盡快變化，并且明確，企業好據此作出對策。

同時中國企業走出去一定要找一個有長期合作關系的標的所在國。如果這個國家正好是亞非拉發展中國家，就要額外做好“家庭作業”，熟悉這個國家的政局整體穩定，如果實在不能保證（政局穩定），至少得尋找當地合作伙伴，當地客戶和合作伙伴多少有些我國企業想不到的辦法，“也許他能提醒你一些風險、幫你化解一些風險。”

當然要有幾個原則，不熟不做、不懂不做、沒有把握不做、沒有退路不做。

“中國企業走出去，前景我個人覺得非常看好。現在中國企業走出去融資不應該是最大的問題。”錢于軍說。

其中有一個比較大的問題，就是中國的國際化人才的缺失。“以至于很多項目我們建議客戶，全盤照收標的公司的外國高管。當然你要發公告，不能說接收6個月再淘汰，你一般至少要給別人一兩年的穩定期，然后再慢慢看。”

另外就是系統工程項目。因為海外的并購成敗跟大小沒有關系，但項目越大，勝算越高。“當大到政府會支持你，覺得你是很大的，能改變行業態勢的時候，當大到對你的股東在海外憑空增加30%的額外營收和利潤，你可以想象大家的關注度、能得到的內外部的支持。包括銀行也喜歡大的。與其干十個小的項目，不如做一個大的，或者如果你這個小的是一系列之一，我相信所有機構都愿意支持。”錢于軍說。

錢于軍表示，一定要全球范圍內資產配置，但中國企業的海外資產配置比率還太低。

他給出一個建議：能投債別投股；能做優先股別做普通股；能和優秀企業一起做的時候千萬不要單干；或者主動跟人談，搞一個產業基金往外走，也比投單一的標的風險低。沒有任何一個國家不可能出現黑天鵝，美國出現過金融風暴，雷曼垮臺；英國也出了。其他國家為什么就一定不會出現？

“我們判斷中國企業走出去還是開始的十年、二十年階段，要達到今天英國、日本的程度，可能還有幾十年到上百年的長遠的路程。”?

 

 

資深律師陶景洲談風險控制：

中國企業在海外收購兼并并不是一個新的現象，但是越來越受到大家的重視。

我們在海外兼并收購的時候不能以是不是把這個公司買下來作為成功還是失敗的一個標準。有時候不簽約，不買，反而是一項虧錢的（交易）。有時候買了以后，可能會成功，可能會失敗。根據國際上兼并收購的慣例來說，兼并收購的過程是一個價值摧毀的過程。1+1大于2的可能性絕少，1+1等于1.1的可能性比較多。所以我們不能特別樂觀，覺得兩個合起來一定會特別成功。

過去十幾年，我做海外兼并收購，中國企業都是邊干邊學，有一些可能是第一錘子在海外的買賣。我記得十幾年前我去國家發改委，當時就說要做海外兼并收購了，我說是不是能夠說服中國企業先別做，先把日本的經驗研究透了，把日本交的學費弄到我們身上你們才開始做，這樣可能會省很多的錢。我們有權的任性，有錢的也任性，交了很多的學費。兼并收購是一個系統工程，不僅僅是會計師就完了，政府關系，各個方面的系統工程必須要有整個團隊。我們在做兼并收購的時候我們企業也不愿意花錢，說我不買這個錢不白花了？就要找最便宜的服務提供商，這樣可能會因此交比較多的學費。因為我確實沒有辦法說服他們，我說國際上的兼并收購大概是看十個項目能夠成功一個，你要付九個項目，完全是朝外掏錢，但是不一定能夠成功。

我先講講兩個方面，1、企業海外并購面臨挑戰，2、邁過海外風險。有時候是邁不過去的，海外兼并收購的過程中步步都是地雷，哪一步就可能把你炸死了。

面臨的這些挑戰，第一國內的監管流程導致談判的成本增加，阻力比較大。比如說我們國開行買一個飛機租賃公司，在歐洲。我們報價1個多億，日本報價七千多萬美元，但是人家說我不賣給你，盡管我一個多億，你有批準和不批準的風險。減少海外投資審批制度，任何東西都有價值，政府審批造成不確定性，必須付相應的錢，這是我們需要注意的地方。反過來說沒有審批，是不是會發生外匯外逃還有這些假的交易等等。我說這個沒有關系，中間服務提供商的責任，會計師他們的責任。到底怎么平衡，這是一個問題。

另外，我們很多的調研不太足。加上過去海外兼并收購對國有企業來說，多說是你的政績，牽成了一個人民日報頭版頭條都要登你，這造成很多項目的缺少前期的調研，或者不注意相應的調研。比如說中信泰富澳大利亞煤礦到現在還是一個無底洞，也沒有出來東西。我們對數字比較麻木了，幾百億已經虧到里面了。

還有勞工問題，很多資本社會主義比社會主義的管理還要嚴格，我們當家作主，國際上的價格轉移很復雜就不再展開了。邁過海外風險，行為上海外兼并收購分三步走，簽一個意向書保密協議，簽了就可以盡職調查，根據這個項目簽一個股權買賣協議，簽好之后說你要完成一些所謂的條件，完了之后交割，交割的話這個交易就算完成了。簽意向書之后可能產生很多法律上的糾紛，比如說我們簽一個意向書幾家一塊報價，一塊收購這個公司，有的公司想吃獨食，其他人甩掉。牽扯到合同的。或者我們排他性的談判，你不能找其他人談了，這個有時候很難拿到。但是有時候也能拿到，看賣家的這個談判地位了。如果說本來說好了是獨家的談判，最后給別人談了，可能會造成這個糾紛，我們會告他。還有一些保密協議，有一些交易完全為了拿到對方的信息，咱們倆簽一個協議，我知道你內部的東西開始盡職調查之后，這個肯定不行。但是秘密的東西我已經拿來最后在國內去用，這樣會造成保密協議的違反，因此會有合同責任。有一些說，我們談判，但是如果說你最后不買我的公司，那么你不能去拉我的人，談可以，但是不能把我的管理團隊拿走了，又不給我簽合同。沒有簽最終股權轉讓的時候，這些都是未來糾紛的可能性，還有代理，有的時候信息不暢通，找一個公司他們信息比較多，找他們跟買家簽一個代理協同，他介紹完了之后再推薦他，都會造成這種糾紛。

開始盡職調查以后，前面協議也簽了，在簽署最終的股權買賣協議的時候，也有很多的糾紛，比如說盡調的不全面，買方的信息不夠。中國的企業大家知道會有三本賬，自己的帳，給你的帳，給財務的帳。國外也有這樣的情況。信息披露不全面給的價格高的話，造成的問題我們就不說了。

文件簽署之后也會有一些糾紛。比如說簽的合同到開發行融資最后條件不夠，覺得條件太苛刻，沒有盡最大努力完成交割所盡的義務。一般會規定若干的意見，這些先決條件必須盡最大的努力還是盡合理的努力，這些都會造成糾紛。為了滿足這些條件，到底是因為人的原因，還是不可抗力。在合同里面約定是不可抗力，還是應該合理的預期，因此不批準也要負相應的責任。貨幣的波動，貨幣貶值造成的風險誰來承擔？合同里面不寫，交割的時候按照這樣算。既然掌握了，簽了股權協議之后，本來應該掌握這個公司，過了一年以后發現根本運營商和你的期望值不一樣，是不是價格調整條款？怎么調整。結果不一樣，最后盈利狀況不一樣，是因為你的原因，還是他們原來的原因，怎么分配這個責任？另外交割之后，是不是還應該有所謂的保證？這些到底應該怎么做？這些約定了我們在最早的文件中，一定要有所謂的糾紛解決條款。沒有就是當地國家的法院管轄，有就排除了當地法院的管轄，這就是我們為什么要有仲裁條款，就跟這個南海仲裁，上市仲裁，上市仲裁就是一個通過雙方的民事的同意選擇仲裁，來排除任何一個國家對于實體問題的管轄。當地法院不能管你了，如果說一方要去當地國家的法院，你提出異議的話當地法院也駁回當地的申請，仲裁加上他有一個國際性的網絡，加上他有所謂紐約工具，1958年公約，中國1987年參加，這樣變成了可以拿到一個仲裁裁決，在世界上100多個國家可以得到承認和執行，防止當地法院的偏心或者說可能事實上沒有偏心，但是我們總感覺他會偏心。防止這種情況的發生，必須要有一個有效的政策條款。有一些國家必須定的特別詳細，如果定的不詳細有任何缺陷的話，就變成法院管轄了。所以這一點我們一定要注意。在中國一個條款如果定的有缺陷，中國法院就拿走了，說這個無效條款。香港，只有仲裁這當個字，你到法院，法院就說你到哪兒仲裁，私人之間的事我們國家不管。與其邁過海外風險，不如對這些風險做出合理的預期，避免這種風險。或者說有海外的風險之外，我們也有相應法律上的救濟手段，以便將來不會吃虧。因為進一個國家很容易，中國過去的經驗表明到一個國家投資，這個國家的法制越不健全，你進去的越快。只要這個錢進來就好辦。有人說美國太麻煩了，但是進去之后保障比較大。法律不健全的國家，有的就直接會回來了。

 

 

看到這里，小編再告訴你一個嚴肅的事實：實際上在聲稱要進行海外投資的企業中，僅有約10%的公司真正付諸了行動，而最后完成交易的僅有1%-2%。上述成功者即便達成了交易，出資企業也常常無法達到預期的投資目標。

在海外并購大潮中，理想和現實之間，只差了幾個水雷。

 

 

附：2016年中國海外投資國家風險評級表

為了全面和量化評估中國企業海外投資面臨的主要風險，本評級體系納入經濟基礎、償債能力、社會彈性、政治風險、對華關系五大指標，共41個子指標。這已經是中國社會科學院世界經濟與政治研究所國際投資研究室團隊連續三年發布評級報告。本評級體系今年共納入57個國家進入評級樣本，與2015年相比增加了21個國家。這57個國家中，還包括35個一帶一路沿線國家。本評級體系的國家選擇主要基于以下三個標準：一是必須涉及真實的投資活動；二是重點選擇G20國家以及中國海外投資額較大的其他國家；三是要滿足主要指標數據，尤其是定量指標（經濟基礎和償債能力）的可得性。

評級結果共分為九級，由高至低分別為AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。其中AAA-AA為低風險級別，包括9個國家；A-BBB為中等風險級別，包括34個國家；BB-B為高風險級別，包括14個國家。總體結果。從總的評級結果來看，發達國家評級結果普遍高于新興經濟體，投資風險較低。其中排列前10國家中均為發達經濟體。

 

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