?最近兩年，風險投資行業(yè)得到了空前的發(fā)展，大量的人員、資金爭相涌入，不可否認有優(yōu)秀的公司得到了發(fā)展，帶動了整個社會經(jīng)濟的發(fā)展。但同時，我們應當注意，在這個行業(yè)，開花雖多、但果實卻少。

周可君： PE+融資成立了很多基金，實際上真正開花的多，結(jié)果的結(jié)出豐碩成果的，或者做出比較好的項目做的比較少，怎么看待這個問題？

韓惠源：我相信大家更多的還是關(guān)注背后的一個邏輯，其實并購這個事，我覺得大家也很清楚，有高有低，但是嚴格講的話，在中國這個市場，在過去，我們的兼并重組還是主要發(fā)生在國有企業(yè)的自娛自樂，真正從市場開始，咱們也是從最近這兩三年才開始的，才開始從民間的自發(fā)的市場行為的監(jiān)督。

但是我相信，這種并購它一定會是貫穿整個資本市場的始終的，它有高有低，最關(guān)鍵的是說我們從業(yè)人員怎么思考這個問題。

其實PE上市公司的本質(zhì)，還是在于提升我們未上市公司的上市公司它的內(nèi)在價值，包括估值的價值，通過我們的專業(yè)手段提升它。而且PE+上市公司就是模式，更不是固定的標準。

什么是PE+上市公司，我相信每個人都有自己的一個理解，但是對我們而言，我們從11年、12年開始轉(zhuǎn)型，開始成立并購基金，到現(xiàn)在遍地開花，很多公司都在做并購基金，的確有很多值得我們學習的地方，對于硅谷天堂而言，我們就是遵循我們所有的收購都是通過我們硅谷天堂的專業(yè)能力，幫助我們的合作伙伴提升價值，創(chuàng)造價值，和改變價值，這樣兼并收購是我們很重要的一個手段。

很多人問我們，這種PE+上市公司，經(jīng)過這么多年有什么樣的經(jīng)驗和教訓，我們也的確說，我們通過最初的1.0版，也不斷發(fā)展到現(xiàn)在的4.0版，5.0版，我比較自豪的就是，我們除了穩(wěn)健經(jīng)營，在金融市場的創(chuàng)新能力是我們值得驕傲和值得自豪的一個非常重要的能力。

PE熱潮背后的問題

周可君：我們觀察IDG，發(fā)現(xiàn)IDG這邊很少跟上市公司做PE+上市公司的基金，還是專注于純粹的投資，為什么會有這樣的趨向？

楊飛：我覺得這個地方需要說兩句的原因是購并重組的冷思考，我覺得有這么三個要素，第一，購并重組，這種資本活動是不是應該持續(xù)的一種投資活動，第二，購并重組能給社會留下什么，第三，是不是我們大家都來參與這個事情。

雖然我們給上市公司去做購并重組基金這個事情，其實很多上市公司都來找我，想跟IDG一起搞購并重組基金，我們都比較謹慎，現(xiàn)在應該我們購并重組基金這個事情，就是跟上市公司合作還不多，但是也有。其實購并重組基金這個事情，我們應該做的還是有創(chuàng)新的。

實際上購并重組，只要有資本市場存在，都應該存在，而且要大力推廣和發(fā)展的。購并重組是介于一級市場的風險投資、PE投資和二級市場的對沖基金之間的一種資本注資形式，既有它的高效性，又有能夠承接性，而且也是整個資本市場最活躍的一種資本組織形態(tài)，實際上在美國幾十年的資本市場發(fā)展過程中，每年大概有三萬五到四萬起的購并重組事件發(fā)生。

實際上這個已經(jīng)持續(xù)了幾十年了，從整個影響的資本量來講，它比IPO要多得多。但是我們存在什么問題呢？就是我們存在的問題，其實作為購并重組是兩個事情推動的。一個是賺錢效應，一個是行業(yè)整合，就是發(fā)展這個公司使它主業(yè)更強更大，更持續(xù)更長期發(fā)展的一個客觀需求，只是由于最近兩年，這種購并重組的賺錢效應太偏了，使大家忘掉了去梳理這個真實的東西，把一個公司進行重新定位，最后經(jīng)過購并重組能出來好公司，這個是大家共同的需求，如果僅僅是強調(diào)賺錢效應，一購并重組，股票無緣無故的就漲，實際上購并重組完了，有的公司我們看到進行多次的購并重組，最后對整個市場，對整個社會來講，它就沒有起到購并重組的真正的本意，這個是現(xiàn)在要去抑制的一種效應。在現(xiàn)行的政策去考慮這個事情的時候，實際上應該是多方調(diào)研，不能一刀切的事情，所以說作為購并重組基金去發(fā)展。

如何提升公司價格？

周可君：未來在這種資產(chǎn)并購的標的或者資產(chǎn)稀缺的情況下，我們怎么做并購，怎么能夠增加上市公司的價格？

楊飛：我一直冷靜思考，其實就是兩個方面的事情，一個就是做重新的定位和戰(zhàn)略思考，這個是最需要的，現(xiàn)在我也碰到很多上市公司，大家都搞市值管理，應該賺眼前利益多一些，這個事情最后可能你成不了什么，只能做短線的東西。

其實這個事情，最好用市場的資源、市場的錢做大，就把自己的品牌做大，發(fā)揮到極致的事情。

我記得我們當時設計有個百貨公司，當時也是香港的公司并購國內(nèi)的公司，還是國內(nèi)的公司并購香港的公司來去討論這個事情，其實討論這個事情，當時我有一個觀點，你要僅僅去導這個價的時候，有可能你不知道，有可能國內(nèi)的土壤高了，有可能香港的土壤高了，人算不如天算，你搞不清楚，如果你把你重組的根本本意是什么，你按照這個本意來，你可能就可以抓住機會了。

所以不僅是購并重組，很多基金也被套在里面的根本原因，就是投機的成分太多，政策一變，資本市場一變，所以說需要價值發(fā)現(xiàn)和價值重塑，在重塑上多做文章，然后有一定的耐心去等待，資本市場總會有機會的。

并購熱中應當注意什么？

周可君：對于我們現(xiàn)在的并購熱或者并購的參與者，投資人、參與者，或者有志于從事并購業(yè)務的這塊的人有什么建議。

傅永輝：現(xiàn)在是一個比較浮躁的時代，所以作為一個法律人，如果我告訴各投資人在這個浮躁的時代保持冷靜也是不可能的，我想借助我自己的一點經(jīng)驗給大家一個建議。

我們看到有一些合同中，它并不關(guān)乎它購買的價格，如果時代比較浮躁，你不得不購買高價資產(chǎn)，這沒問題，但是你要把該寫好的條款寫好。

我們發(fā)現(xiàn)有些問題，當我PE投資人投進去的時候，我約束了這個價格，然后這個公司的創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)過了兩個月，這個合同還沒有執(zhí)行下去，可是我的公司價值似乎已經(jīng)提高了，還受很多人的追捧，我想拒絕履行原來的合同的時候就出現(xiàn)了問題。

我們發(fā)現(xiàn)，有一些非常知名的PE投資機構(gòu)，做出來的合同文本中沒有任何一個條款能夠保護它，讓它去要求對方繼續(xù)履行這個合同，這些合同中的問題其實不是說由于當初談判的時候，雙方的談判地位的懸殊，而無法達成的條款。完全是出于一些法律上的疏漏導致它沒有考慮到后續(xù)這個合同執(zhí)行的過程中需要什么樣的條款，賦予投資人一些法律的權(quán)益，能夠在發(fā)生爭議的時候保護它的利益。我給大家的建議是永遠不要把合同當做兒戲。

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