?最近兩年，風險投資行業得到了空前的發展，大量的人員、資金爭相涌入，不可否認有優秀的公司得到了發展，帶動了整個社會經濟的發展。但同時，我們應當注意，在這個行業，開花雖多、但果實卻少。

周可君： PE+融資成立了很多基金，實際上真正開花的多，結果的結出豐碩成果的，或者做出比較好的項目做的比較少，怎么看待這個問題？

韓惠源：我相信大家更多的還是關注背后的一個邏輯，其實并購這個事，我覺得大家也很清楚，有高有低，但是嚴格講的話，在中國這個市場，在過去，我們的兼并重組還是主要發生在國有企業的自娛自樂，真正從市場開始，咱們也是從最近這兩三年才開始的，才開始從民間的自發的市場行為的監督。

但是我相信，這種并購它一定會是貫穿整個資本市場的始終的，它有高有低，最關鍵的是說我們從業人員怎么思考這個問題。

其實PE上市公司的本質，還是在于提升我們未上市公司的上市公司它的內在價值，包括估值的價值，通過我們的專業手段提升它。而且PE+上市公司就是模式，更不是固定的標準。

什么是PE+上市公司，我相信每個人都有自己的一個理解，但是對我們而言，我們從11年、12年開始轉型，開始成立并購基金，到現在遍地開花，很多公司都在做并購基金，的確有很多值得我們學習的地方，對于硅谷天堂而言，我們就是遵循我們所有的收購都是通過我們硅谷天堂的專業能力，幫助我們的合作伙伴提升價值，創造價值，和改變價值，這樣兼并收購是我們很重要的一個手段。

很多人問我們，這種PE+上市公司，經過這么多年有什么樣的經驗和教訓，我們也的確說，我們通過最初的1.0版，也不斷發展到現在的4.0版，5.0版，我比較自豪的就是，我們除了穩健經營，在金融市場的創新能力是我們值得驕傲和值得自豪的一個非常重要的能力。

PE熱潮背后的問題

周可君：我們觀察IDG，發現IDG這邊很少跟上市公司做PE+上市公司的基金，還是專注于純粹的投資，為什么會有這樣的趨向？

楊飛：我覺得這個地方需要說兩句的原因是購并重組的冷思考，我覺得有這么三個要素，第一，購并重組，這種資本活動是不是應該持續的一種投資活動，第二，購并重組能給社會留下什么，第三，是不是我們大家都來參與這個事情。

雖然我們給上市公司去做購并重組基金這個事情，其實很多上市公司都來找我，想跟IDG一起搞購并重組基金，我們都比較謹慎，現在應該我們購并重組基金這個事情，就是跟上市公司合作還不多，但是也有。其實購并重組基金這個事情，我們應該做的還是有創新的。

實際上購并重組，只要有資本市場存在，都應該存在，而且要大力推廣和發展的。購并重組是介于一級市場的風險投資、PE投資和二級市場的對沖基金之間的一種資本注資形式，既有它的高效性，又有能夠承接性，而且也是整個資本市場最活躍的一種資本組織形態，實際上在美國幾十年的資本市場發展過程中，每年大概有三萬五到四萬起的購并重組事件發生。

實際上這個已經持續了幾十年了，從整個影響的資本量來講，它比IPO要多得多。但是我們存在什么問題呢？就是我們存在的問題，其實作為購并重組是兩個事情推動的。一個是賺錢效應，一個是行業整合，就是發展這個公司使它主業更強更大，更持續更長期發展的一個客觀需求，只是由于最近兩年，這種購并重組的賺錢效應太偏了，使大家忘掉了去梳理這個真實的東西，把一個公司進行重新定位，最后經過購并重組能出來好公司，這個是大家共同的需求，如果僅僅是強調賺錢效應，一購并重組，股票無緣無故的就漲，實際上購并重組完了，有的公司我們看到進行多次的購并重組，最后對整個市場，對整個社會來講，它就沒有起到購并重組的真正的本意，這個是現在要去抑制的一種效應。在現行的政策去考慮這個事情的時候，實際上應該是多方調研，不能一刀切的事情，所以說作為購并重組基金去發展。

如何提升公司價格？

周可君：未來在這種資產并購的標的或者資產稀缺的情況下，我們怎么做并購，怎么能夠增加上市公司的價格？

楊飛：我一直冷靜思考，其實就是兩個方面的事情，一個就是做重新的定位和戰略思考，這個是最需要的，現在我也碰到很多上市公司，大家都搞市值管理，應該賺眼前利益多一些，這個事情最后可能你成不了什么，只能做短線的東西。

其實這個事情，最好用市場的資源、市場的錢做大，就把自己的品牌做大，發揮到極致的事情。

我記得我們當時設計有個百貨公司，當時也是香港的公司并購國內的公司，還是國內的公司并購香港的公司來去討論這個事情，其實討論這個事情，當時我有一個觀點，你要僅僅去導這個價的時候，有可能你不知道，有可能國內的土壤高了，有可能香港的土壤高了，人算不如天算，你搞不清楚，如果你把你重組的根本本意是什么，你按照這個本意來，你可能就可以抓住機會了。

所以不僅是購并重組，很多基金也被套在里面的根本原因，就是投機的成分太多，政策一變，資本市場一變，所以說需要價值發現和價值重塑，在重塑上多做文章，然后有一定的耐心去等待，資本市場總會有機會的。

并購熱中應當注意什么？

周可君：對于我們現在的并購熱或者并購的參與者，投資人、參與者，或者有志于從事并購業務的這塊的人有什么建議。

傅永輝：現在是一個比較浮躁的時代，所以作為一個法律人，如果我告訴各投資人在這個浮躁的時代保持冷靜也是不可能的，我想借助我自己的一點經驗給大家一個建議。

我們看到有一些合同中，它并不關乎它購買的價格，如果時代比較浮躁，你不得不購買高價資產，這沒問題，但是你要把該寫好的條款寫好。

我們發現有些問題，當我PE投資人投進去的時候，我約束了這個價格，然后這個公司的創始人發現過了兩個月，這個合同還沒有執行下去，可是我的公司價值似乎已經提高了，還受很多人的追捧，我想拒絕履行原來的合同的時候就出現了問題。

我們發現，有一些非常知名的PE投資機構，做出來的合同文本中沒有任何一個條款能夠保護它，讓它去要求對方繼續履行這個合同，這些合同中的問題其實不是說由于當初談判的時候，雙方的談判地位的懸殊，而無法達成的條款。完全是出于一些法律上的疏漏導致它沒有考慮到后續這個合同執行的過程中需要什么樣的條款，賦予投資人一些法律的權益，能夠在發生爭議的時候保護它的利益。我給大家的建議是永遠不要把合同當做兒戲。

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